1949 年 5 月，上海解放的前夕，黑暗笼罩，危机四伏。警察林少白竟被一把冷冰冰的枪死死抵住脑袋！若他不肯枪决对面之人，那下一秒丧命的就会是他自己！

时光指针回拨十二小时，彼时的上海少爷林少白匆匆上街，疯狂囤货，只为抵御即将来临的战火。曾经那挨饿的苦日子如噩梦般萦绕心头，他绝不想重蹈覆辙。

林少白在警察局当差，自恃痞军不敢对他轻举妄动，便骑着单车前去警局讨要工资。街上一片混乱，有人挨打，有人啼哭，林少白虽有心却无力，只能默默骑车而过。

当他抵达警察局，叶士武正在施暴打人。林少白本想佯装透明人悄悄溜进去，却还是被叶士武一声喝住。

叶处长冷酷地通知他，由于财政紧张，他的工资要削减两成。林少白满心愤懑，却也只能无奈接受。叶士武还恶狠狠地警告他，别仗着父亲因公殉职就在此居功自傲。林少白左耳进右耳出，压根没把叶士武这种人放在眼里。

载着金圆券的车驶来，林少白和徐巍默契配合，支开仓库里的人，偷偷潜入仓库，拿东西来抵工资。然而，前院挤满了前来支领工资的人，他们只得把东西藏在箱子里，打算晚上加班时再偷偷带走。林少白兴奋地告诉许巍，这些东西眼下可是紧俏货，拿到市场一卖，足以抵他们两年的工资！

怎料，晚上当他们正要携物离开时，警察局内灯火辉煌，局座毛森竟然也在！叶士武押着一批共产党人前来执行秘密枪决，这一幕正巧被林少白和徐巍撞见。两人本想悄悄溜走，却被叶士武发现。叶士武索性将他们拉过来，逼迫他们分别枪决两名共产党人。一旦子弹射出，他们的双手就将沾染共产党人的鲜血，也就有了开头那惊心动魄的一幕——林少白被叶士武用枪抵住脑袋，强令他开枪杀人。

林少白急中生智，朝着楼上大喊自己有重大敌情要汇报。毛森听闻，令他上楼。林少白凭借方才偷听到的些许内容，声称自己能够留下充当卧底。

深知毛森此刻急需卧底潜伏于上海，林少白赶忙表示，他和徐巍二人手上尚未沾有共产党人的血，并且与保密局毫无瓜葛，经得起调查。最终，毛森被林少白说服。可徐巍误以为他未成功，心一横开枪杀了两名共产党人。

没几人胆敢跟毛森谈条件，毛森自认为能以自身条件让林少白为其卖命。从警察局出来，林少白谋定出路，让徐巍与他一同逃往香港。

毛森亲自去找伯劳（郑兰亭），试图劝其出山。郑兰亭对当官毫无兴致，他感兴趣的是毛森手中上海所有潜伏人员的名单。

毛森无法做主，此次谈判无果。他将秘书刘贵珩留在上海，期望能在恰当之时，夺过郑兰亭手中的那张王牌。

深夜，林少白和徐巍带着三个女人准备乘船，徐巍去找人买船票，可只买到四张。徐巍原本打算让林少白带着自己的妻子和林少白的两位母亲离开，然而林少白却主动留下，没想到竟被叶士武再度抓回。