红娘子将侯景的真实身份告知冼英，冼英由此确认了自己的推断，天师会如此庞大，幕后首脑必定是个大人物，且有相当大的势力，甚至就在皇帝身边，果然，他们百密一疏，没想到红娘子迷途知返，竟然在她面前亮明身份。冼英知道红娘子此次前来肯定是有任务，红娘子没想到冼英料事如神，于是便拿出了毒药，冼英看着这包毒药，决定将计就计。晚上，冯宝再次设下酒宴，一来是给红娘子接风，二来是要宣布一件大喜事，就是自己做媒，将曹娥许配给祝兴，并已经得到了祝大婶的同意。

侯景和陈霸先到灵台寺拜见师父，侯景提出想要扩建灵台寺的想法，还要聘请师父担当国师。晚上，侯景将自己的真实身份亮明给陈霸先，他告诉陈霸先大梁江山气数已尽，天师会必胜，此次前来，他就是希望能够与陈霸先共襄盛举。侯景已经在房间外面安排了杀手，如果陈霸先不从，那他只有一个下场，所以侯景劝陈霸先谨慎思虑。陈霸先假意追随，愿为其赴汤蹈火。侯景甚是开心，他希望陈霸先也能够说服冼英一同加入，冼英是个将才，他实在不忍心杀她。陈霸先宽慰侯景，冼英是自己的义妹，他一定会说服冼英和自己一起共同追随大师兄。

侯景和陈霸先第二天离开灵台寺前去跟师傅告别，没想到师父以闭关为由拒绝见人，侯景觉得此事有些蹊跷。陈霸先劝说侯景不要怪师父，师父是出家之人，不懂他们这些后辈求取功名的心情，等侯景大业已成，封师父为国师，大力弘扬佛法，师父自然也就高兴了。

冼英和全家人在丁强面前演了一出，红娘子也私下与丁强接头见面，红娘子故意说出自己已经给冼英下药，让丁强回去复命，如今丁强亲眼看到冼英卧床不起，浑身无力无法说话，他觉得此事已成，在红娘子的示意下离开冯宝的太守府。冼英的肚子越来越大了，眼看着距离生产期不远了，冯宝希望她好好修养身体，冼英认为保家卫国才是大事，生孩子不算什么，冼英提前给孩子取好名字，就叫冯仆，意思是要为人民服务，也是在提醒冯宝勤政爱民。

红娘子的婢女白萍也是天师会的人，她奉命监视陈霸先红娘子的一举一动，殊不知这些他们都已察觉，陈霸先故意当着白萍的面，说忠于大师兄的话，成功骗过天师会的人。曹娥就要出嫁，她有些舍不得，想起冼英的大恩大德还没有报，就很愧疚，杜鹃不打算嫁人了，就留在冼英身边报恩。

冼英在曹娥和祝兴的临盆，冼英生下了一个男孩，太守府可算是喜上加喜。天师会造反，侯景被圣上封为征缴大将军，他借此机独揽军权，大梁江山危在旦夕。冼英和陈霸先得知消息后立即安排，陈霸先安排徐谦盯好东方豹，冼英安排祝兴和曹娥带3千精兵守卫高凉，冯宝就大宴宾客，四处宣扬与陈霸先合作的消息。