孙大江在阵地上插上青天白日旗，要求部下好好守卫这面旗帜，旗在阵地在。然而多门三郎却嘲讽他这一举动，自己立了一个显眼的坐标给别人打，多门三郎正欲试试能不能打中护旗的卫兵，军部发来电令，说要派出飞机来试探性轰炸马占山中部阵地。孙大海给自己的哥哥带来一面镜子，几个人正在闲聊，日本的战机已经前来轰炸，刚插下去的旗帜已经被炸倒，许三多再次扛起了旗帜。

双喜向马占山报告刚刚日本人派出飞机的举动。本庄繁要求部下整装，拂晓时分便发动全面攻击。学栋海兰坐上火车，一男人过来与他们接应他们，将替换的衣服偷偷拿给他们。海兰学栋乔装后顺利下车，学栋去到自家三叔的家里，三叔调侃了两人一番，三人正在聊天，下人来报前面有人求见，留下二人聊天，学栋讲起了自己的事。

三叔带了田参谋来见学栋和海兰，此时田参谋已是普通人装扮，田参谋掏出一枚银币放在桌上，学栋也从口袋掏出一枚一模一样的银币，原来田参谋正是接头人，三叔和田参谋将药物拿给海兰二人，田参谋说出马占山身边有日本间谍一事，海兰认为他们应该尽快赶回去。然而明日起，洮南城的火车都被军部征用，去路已断。田参谋要二人换上保安军军装，设法再送他们过江。

多门三郎接到拂晓时分进攻的命令，分下部下快去准备。田参谋带海兰二人来到江边，没想到船夫竟是李队长，还有许多士兵埋伏他们，李队长自曝自己早就加入黑龙会，唾骂田参谋背叛张海鹏，简直不是人。

海兰大骂汉奸李队长，李队长威胁要枪毙她，学栋挡在海兰前面挑衅李队长，李队长正欲开枪打学栋，李队长被同来的石参谋开枪打死，石参谋劝其他兄弟放下枪，海兰让石参谋去投奔马占山，被石参谋拒绝，石参谋决定要带着自己的兄弟在江边一带骚扰日军。海兰担心田参谋再回洮南很危险，要他跟着一起过江，田参谋为了学栋三叔的安全还是没有同意，附在学栋的耳边告知了马奎安全的消息。

多门三郎来看正在吃饭的士兵，问他们只剩下三天口粮，之后便会饿肚子，而对面有美味的粮食，要他们快点拿下江桥。海兰和学栋过了江，却遇到日军的埋伏，学栋要海兰离开，两人却还是被日军包围了。海兰深情表白学栋，已经做了赴死的准备，魏狗子前来救援他们，学栋走不到两步就倒下，原来刚刚日军投下手榴弹，为了救海兰，学栋被炸成重伤，学栋请求魏狗子好好保护海兰，学栋在生命的最后一刻表白海兰，要海兰好好活下去，学栋逝去，回首往事历历在目，海兰痛哭失声。

马占山听说海兰他们回来，前来探望，海兰将学栋的死讯告知马占山，故作坚强令人心疼，马占山将学栋的帽子挂在墙上，安慰海兰要好好的，又嘱咐药品要给重伤员先用。

孙大江做梦梦见自己变成岳飞，嘴里直嘟囔着好，还将了岳飞的典故，孙大海听不懂，承诺等打完仗会多读几本书。柔儿追着母羊闯到了前线，被日军发现，多门三郎开枪射死了她，孙大江气愤非常，拿起机枪攻打日本军。日本军在坦克的掩护下大摇大摆而来。