庞培被恺撒军团追赶到意大利海岸，他和元老院的元老们为如何回应恺撒的休战书争论不下。最终他们同意在他条款的基础上“停止敌对”，庞培向他的军队表示达成协议不是投降，他只是需要时间从自希腊和西班牙调来新的人马。庞培与安东尼断定向西班牙撤退的庞培中了圈套，开始考虑起如何统治罗马，现在唯一的问题就是公众的理解，波斯卡(Posca)为恺撒找到了借口。 沃伦诺斯向家人宣布，高卢的奴隶很快将运达，到时候他就有足够的钱为女儿沃伦娜(Vorena)置办嫁妆，让她带着儿子好好生活，尼娥波得知后忧心重重。不幸的是，沃伦诺斯购买的奴隶因为流感几乎全部死光，只留下一个四岁男孩。 恺撒拒绝了阿蒂亚的邀请，相反却接受了塞维利亚，让她妒火中烧。知道屋大维不是恺撒的同性小情人后，阿蒂亚让普洛来训练儿子，让他更有男子气慨。普洛却反过来请教屋大维，是否该把沃伦诺斯妻子不忠的怀疑告诉他，屋大维忠告说“没有事实你必须保持沉默”。沃伦诺斯陷入经济困顿，只能去做商人的保镖，因为拒绝杀死一个未能偿付债务的人而辞职。 凯尔弗妮娅得知恺撒与塞维利亚的关系后，备感羞辱，要与他离婚。副官长波斯卡提醒恺撒，此时此刻离婚她娘家的影响会是至关重要的。恺撒宣布与塞维利亚分手，离开罗马追击庞培。无可奈何的沃伦诺斯去找安东尼，希望重新加入恺撒的部队。绝望的塞维利亚知道是阿蒂亚捣的鬼，决心向她报复。 屋大维和普洛从埃文德嘴里逼问出真相后杀死了他，两人达成保密协定，绝不告诉沃伦诺斯。