电闪雷鸣，暴雨倾盆。曹操大军在雨里行军，经过暴雨淋洗下的三十里行军，曹操终于悟出了曹娥碑的内涵——取“绝妙好辞”之意也。

对于此次征袁，曹操就己方两万人马与袁绍十万雄兵相对抗，询问杨修的看法。杨修认为，此次决战不在用兵多少，而在人心离合：袁绍帐下人虽众，却多言饰其行之徒；曹操帐下人虽寡，却因曹操推诚待人，以俭示下，所以多忠贞正直之士，如此一来胜败之兆立判。

许都郊野，司马懿由夫人张春华陪同，推着轮椅在河边戏耍，并拾得一只乌龟为伴。不曾想到，几人的一言一行，俱是被一旁装作钓叟的校事府密探暗暗绘制了下来。

司马府上，司马懿次子司马昭周岁抓阄，举府上下欢聚一堂。幼小的司马昭首先便抓起了一杆毛笔，引得了满堂喝彩，司马防也是欢心不已。

阁楼上，郭照满目含春地念诵着曹丕之诗，俱是遐思畅想的神情。义姐张春华趁机敦促她，赶快寻个如意郎君，好让漂泊之躯有个安定所在。而司马懿这边，也旁敲侧击地要给三弟司马孚说门亲事。司马孚得知了对象正是心上人郭照后，顿时喜出望外不知所以。

心有所许的郭照听闻张春华要给自己说媒，且对象是司马孚之后，却是面露难色，急忙跪地推辞，表示自己父兄之事尚未查明，无心谈婚论嫁。张春华无法，在她的苦苦哀求下只得作罢。

张春华将郭照所念之诗说于司马懿听，并推测郭照怕是早已有了意中人。司马懿一听，便知此乃五官中郎将曹丕之诗，顿呼事情麻烦了。

冀州，邺城城破。曹丕率军杀入袁绍之子袁熙的大将军府邸，见其妻甄宓（张芷溪 饰）翩若惊鸿之姿，遂将之收押。待曹操众人赶至，观甄宓如此绝代倾国之色，纷纷惊为天人，其中，曹植更是对甄宓目眩神迷一见倾心。

许都，司马府。因见乌龟即将坠落，司马懿慌乱间相救竟能自行站立而起，司马懿张春华夫妇二人发现如此情况，俱是愕然震惊。亏得此时是在房中，没有校事府密探的暗中监视，否则司马懿定是性命难保。夫妻二人喜极而泣，紧紧相拥。

冀州，邺城。破城的兵士们烧杀掳掠，妇孺百姓惨嚎连连。甄宓独自坐在房中，听着屋外喧嚣，害怕不已。就在这时，曹丕匆匆赶到，朗声制止了魏兵的粗暴行为，甚至不惜为此与叔父曹洪（陈之辉 饰）撕破脸。这一切，都被屋内的甄宓听在耳中。

深夜，曹植在甄宓门前抚琴，以求佳人欢心。

许都，司马府。时逢六月六，司马懿与夫人在院里晒书，不巧天降大雨，慌乱间司马懿起身收书。这一切被伪装成家丁恰巧经过的校事府密探看在眼里，密探连忙疾奔而出前去报信，张春华尾随追出。一番生死角逐后，张春华刺死了密探，这一切，都被暗处的汲布看在眼里。汲布为了保护张春华，冒死处理掉了密探的尸体，并警告司马懿的拒仕已经让曹操动了怒，叮嘱司马懿好自为之。

官渡之战，曹操大获全胜，夺取四城之地，淄重无数，兵甲三十万。河北名士慕曹操求贤心切，投奔者甚多。曹洪从袁绍府中搜来袁绍与朝中大臣谋逆的所有往来书信，交由曹操处置。出人意料地，曹操下令烧了这些书信，不计前嫌。此举引得众人钦佩不已，赞叹连连。

曹操以书信一事为引，考校曹丕与曹植的才智，而曹丕主张彻查，而曹植却与父亲曹操心意想通不谋而合。一番对比，高下立判，曹丕为此忧心不已。

正当曹操志得意满之时，噩耗传来——军师郭嘉于柳城病危。当曹操匆匆赶到之时，郭嘉已然奄奄一息。临终前，郭嘉交待后事，提及司马懿时，郭嘉嘱托曹操若不能收服之，则务必除之，以避免他为孙刘所用后患无穷。