王天风将明台与他的女搭档于曼丽相互引荐。随后，王天风把于曼丽悄然拉至一旁，沉声道：“你往昔的过往无足轻重。你需化作一件犀利的武器，此处，”他重重地拍着自己的胸膛，“绝不能留存丝毫温暖。”于曼丽眼神中透着疑虑，问道：“那他了解我吗？”王天风目光深邃，缓缓回应：“他仅知其一，其二如何，何时让他知晓，皆由我掌控。”

汪曼春巧借有叛变者之名，令 76 号大肆抓捕人员。其妄图迫使国共双方的力量撤离上海，亦或引出锄奸队，以此将抗日势力连根铲除。这一切，被共产党地下工作者李成尽收眼底，他误信真有叛变之事，毅然主动出击，却不幸暴露，当场壮烈牺牲。然而，汪曼春依旧顺藤摸瓜寻至他家。所幸，共产党员程锦云及时现身，助李成的妻子携子迅速撤离。她毅然留下，焚烧文件。待汪曼春带人赶至时，唯余一堆灰烬。

日本特高课课长南田洋子对阿诚青睐有加，妄图从中作梗，离间明楼与阿诚的关系，阿诚则虚情假意地应对着。实则，他与明楼的关系坚如磐石。回到车上，二人探讨起此事，提及上海地下党有人被捕，皆认为应尽快采取行动。原来，他们二人皆是中共地下党成员。

在训练营的舞会上，于曼丽与明台相拥起舞，彼此间柔情似水地交流着。猝不及防间，于曼丽竟掏出一支药针，明台虽略显仓促，却迅速应变，不仅扭转局势，更是将药针针头转而对准了曼丽。紧接着，明台又将在以往打斗中从未落败的曼丽击败。此时，王天风出声制止了两人，宣告在此次较量中明台获胜，成为生死搭档的组长。

在相处过程中，明台惊觉于曼丽竟擅长刺绣，由此推测她来自南方，也读懂了她眼底的忧郁。为使她展露笑颜，明台向王天风提出带于曼丽前往维也纳的请求，却遭王天风一通斥责。训练时，王天风瞧见明台赠予于曼丽的香水，知晓明台对于曼丽萌生了情意。于是，他言辞隐晦地提醒了明台，同时也警告了于曼丽。于曼丽在惊恐之下，失手将香水摔落在地，夜晚，她再度梦回当年杀人的那一幕。

王天风应允明台带于曼丽外出透气，并前往重庆执行任务，但要求他与曼丽保持距离。一抵重庆，明台即刻恢复阔少爷的做派，实际上在购物时，他便察觉到此次任务的异样。入住南方酒店后，他违抗命令打开文件，得知第一小组将对他们展开追杀。他与曼丽合力制服对手，并抢夺了汽车。在重庆空袭中，明台欲带于曼丽躲进防空洞，未料于曼丽竟将枪口对准了他。在空袭的混乱中，震惊的明台让于曼丽趁机逃脱。

王天风的人持续追踪着于曼丽，回过神来的明台，暗中帮她解决了那些跟踪者。他行至即将渡河的于曼丽身后，将这一切告知于她，让她安心离去，莫要再回。于曼丽潸然泪下，船即将启航，众人争相上船，可于曼丽却逆着人流，凝视着渐行渐远的明台的背影。