顾盼依着夏恩给出的线索，终于寻到了蒲丛。曾经的师生，此刻却如仇人般相对，然而因着夏恩，他们暂且将恩怨搁置一旁。蒲丛竟要求顾盼借助蜂巢之力，助他与妻女逃离上海，顾盼断然拒绝。可蒲丛搬出夏恩，指责她对夏恩有所亏欠，应当为夏恩守护完整的家庭，使其免受任何伤害。

顾盼离去后，蒲丛亲自致电黄素梅，期望她念及昔日师生情分，放过自己的家人，并承诺会将真正的黑匣子交予她，相约当晚在西郊仓库碰面。黄素梅深知，若将蒲丛逼急，恐会两败俱伤，遂通知手下切勿带过多人。

在与副官何鑫的交谈中，蒲丛道出黄素梅的过往。原来，她曾是在底层苦苦挣扎、靠色相谋生的女子，历经七年煎熬，终于以为遇到真心人，怎料对方只是对她有所图谋。那船员哄骗黄素梅会为她赎身，却利用她传递情报，险些让她命丧负责抓捕汉奸的蒲丛之手。最终，黄素梅认清船员的丑恶嘴脸，将其折磨致死。从此，在黄素梅的眼中，唯有至高无上的权力才能让她获得安全感。

正如蒲丛所料，黄素梅的目标唯有黑匣子，她并不愿与蒲丛拼个你死我活。虽说蒲丛老谋深算，能精准分析出黄素梅与顾盼的行动规划，猜出她们的心思，可罗星明却让蒲丛有些捉摸不透，总觉得他并非蜂巢之人。

当晚，顾盼、蒲丛、黄素梅三方齐聚仓库，各自心怀鬼胎。蒲丛早已布置妥当，静候顾盼与黄素梅的到来，何鑫则藏在远处的制高点，透过狙击枪密切监视着她们的一举一动。蒲丛竟直接向顾盼下跪，恳求她将黑匣子交予自己验证真伪，以消除黄素梅的疑虑，从而换回夏恩。

赵碧云见状，赶忙帮着蒲丛求情说好话，顾盼无奈之下，只得将黑匣子交给蒲丛。黄素梅命蒲丛当场打开黑匣子查验，顾盼则用枪指着蒲丛，警告他不得耍花样。正当蒲丛输入黑匣子密码之时，赵碧云突然出声，提议退至仓库内，以防遭人暗枪袭击。

这黑匣子的密码乃是三位数字，蒲丛输入一位数字后毫无反应，这足以证明他手中的便是真正的黑匣子。顾盼一把夺过黑匣子，催促黄素梅释放夏恩，赵碧云想起蒲丛所说之话，便提出要亲自与黄素梅进行交换。

就这样，赵碧云在众人的注视下，拿着黑匣子去换女儿，何鑫见黑匣子落入特工手中，毫不犹豫地开枪，将其击毙。随着这声枪响，场面瞬间陷入混乱，三方展开激烈火拼，致使顾盼和夏恩先后中弹，所幸并无生命危险，反观赵碧云，为保护二人，不幸死于混乱之中，临终前托付顾盼照顾夏恩。

罗星明在一旁伺机观察，趁乱带走了顾盼和夏恩。关键时刻，田桥洁带人赶来，取得了压倒性的胜利，并成功拿到黑匣子。气急败坏的蒲丛在何鑫的掩护下，满心不甘地逃离。经此一事，黄素梅对田桥洁信任倍增，认定是蒲丛此前故意挑拨她与田桥洁的关系。

待顾盼苏醒后，发现罗星明满脸怒容地站在身旁，质问她为何在火车上擅自将黑匣子掉包。顾盼察觉到有人在监听，便配合罗星明演了一场戏。罗星明劝说顾盼留在蜂巢方能平安无事，人生也会变得圆满，趁机向顾盼深情告白，期望她能接受自己。话音刚落，金先生从门外走进，看在罗星明的面子上，暂且放过了顾盼。