金先生心里跟明镜似的，他清楚罗星明这般保护顾盼，实则是真情所致。此时的蜂巢可不太平，先是遭到蒲丛的围剿，后又有龙智捷的背叛，正值动荡之秋，金先生可不想失去罗星明这员猛将。他寻思着，若是不再追究顾盼的责任，不仅能拿捏住罗星明的软肋，还能让他和顾盼继续为自己卖命，这算盘打得精着呢！

金先生走后，顾盼和罗星明之间的气氛变得有些怪异。经历了仓库用黑匣子交换夏恩那档子事儿后，顾盼再次向罗星明提出入党申请，同时也得知夏恩伤势过重，暂且留在青山军校，而蒲丛则下落不明。

一想到罗星明对自己的那份感情，顾盼的心情变得复杂而矛盾，她打算给罗星明讲讲自己和谭仲文的故事。罗星明哪能不明白顾盼的心思，赶忙表示之前那都是权宜之计，况且他是“变色龙”，最擅长的就是伪装和迷惑他人。顾盼听了，愣了一下，便也不再多言。

黄素梅对田桥洁始终保持着警惕，故意向她透露青山军校里藏有蜂巢的奸细，黑匣子的安全无法保障，决定把黑匣子交给她保管。田桥洁有些犹豫，提议将黑匣子交给张华贵，可黄素梅却回应说现在还不确定黑匣子里的东西，万一出了差错，对自己可没好处。

在黄素梅的一番巧言劝说下，田桥洁最终答应会妥善保管黑匣子。然而，她前脚刚走，黄素梅就立马给张华贵打去电话。张华贵坚决反对黄素梅把黑匣子交到军事委员会，理由是黑匣子里有蒲丛勾结党国高层的证据，并让她明天中午带着黑匣子到百老汇广场碰面。挂断电话后，黄素梅脸上露出得意的神情，又从柜子里拿出一个准备好的黑匣子。

另一边，田桥洁向金先生汇报情况，金先生认为黄素梅已经对她起了疑心，她如今的处境可谓是危机四伏，是时候从青山军校撤离了。罗星明猜测蒲丛跳楼自杀，一是为了迷惑黄素梅，二是为了逼出潜伏在青山军校的内奸，从而引起黄素梅的怀疑，而田桥洁恰好就在交易仓库出现了。

此时，田桥洁看到黄素梅坐车离开，便设计干掉了监视自己的人。罗星明已经知晓张华贵和黄素梅的见面地点，带着顾盼坐在天台咖啡厅，准备看一场好戏。果不其然，顾盼发现张华贵的车子停在了楼下，紧接着黄素梅提着箱子坐进了后车座。

黄素梅质问张华贵是否要带着黑匣子去南京见蒋委员长，还表示要一同前往。张华贵拿到黑匣子后，竟掏出手枪对准了黄素梅。就在这时，早已埋伏在附近的蒲丛朝汽车走来。千钧一发之际，埋伏在一旁的田桥洁开枪引爆了张华贵的汽车，张华贵瞬间葬身火海，黄素梅也受了伤，而蒲丛见黑匣子被毁，只得无奈离去。

顾盼跟踪田桥洁来到大新华戏楼，故意制造混乱想要引出对方，还好罗星明及时拦住了顾盼，不过还是被田桥洁有所察觉。崔文生躲在角落里朝田桥洁开枪，却反被田桥洁打伤，只得负伤逃窜，慌乱中留下了沾有血迹的鞋印。

随后，罗星明向金先生求证有关黑匣子的任务，挂断电话后，他忍不住斥责顾盼行事鲁莽冲动，稍有不慎就会暴露身份。顾盼为自己的行为向罗星明道了歉，而罗星明怎么也想不明白，蒲丛既然能控制一批国民党高官，为何又和蜂巢离心离德。与此同时，黄素梅得知田桥洁出现在戏楼，当即下令要将她抓回来，而田桥洁则通过鞋印开始追查崔文生的行踪。