在美军空中力量和地面坦克的双重轰炸下，志愿军在炮火中奋力作战，一个个士兵用生命接力将爆破的炸弹投掷向坦克。在这样顽强的反击中美军退缩撤退，他们从未遇到过这样抵抗力和战斗力都异常坚毅的部队，骑兵师长盖伊令士兵趁着白天有飞机的帮助再次发起进攻，并通知第八团要守住撤退的道路褚仁桥。

白善烨来到司令部提醒要尽快准备对褚仁桥的防守，但帕尔默认为他们根本不需要撤退，他们马上就要打到鸭绿江。白善烨无奈只好请示收回自己的部队他们已经没有战力再作为进攻的先头部队，并反问如果美军这样英勇那为何他们的增援部队仍没有到达，敌人远比他们想象的强大。

三十九军眼见云山的敌人在撤出阵地似乎要逃跑，可三十八军尚未到达目的地。军长吴信泉请示提前到17点发起总攻，并电告各师提前做好进攻准备。彭总收到电告，白善烨的第一师要跑，这白善烨曾是伪满洲国的将领，对中国的战术很了解。洪学智等人建议要立刻进攻，但三十八军行军路上又耽搁了一天的时间遭遇了小股部队，这可气坏了彭德怀。可事已至此，他勒令三十九军立即发起对云山的总攻，吃不了全羊也要啃掉几条羊腿。

三十九军在云山发起总攻，将美军步步逼退并抓到了战俘。毛岸英向彭德怀介绍了美第一骑兵团的详细情况，这支王牌部队至今仍未有败绩。彭总一声冷哼，令三十九师一定要好好给这支部队一番教训。

汽车连的老马开着车前来报道，三十九师派出一个连队的人先行冲进中心开战后外面再发起主攻，他一路上带回了许多美军的棉服，带着士兵们直接前往了骑兵第一师的指挥部进行袭击。

帕尔默终于发现对面的敌人是中国军队，他动员士兵只要守住今晚飞机和援军就会到达，他企图以军队的荣耀唤起士兵的意志，可士兵们已经丧失了斗志。白天援军都打不进来，晚上没了飞机的援助又怎么可能过的来。帕尔默命令属下赶紧去守住褚仁桥，如果撤退那里将是唯一的退路。

云山的退路已经被拦截，美第八团面临生死存亡，军长米尔本命令约翰逊务必打出缺口让大部队撤退。为了抵住美军坦克的进攻，志愿军付出了生命的代价，冲锋号吹响他们终于冲进了云山，美第八团将被全歼。第一师已回天乏力，他们只好放弃第八团撤退，否则就会面临全军覆没的局面。

三十九军伤亡也很惨重，343团这次阻击任务终于完成，团长王扶之命令要将所有伤兵和战士的遗体全部带回，活着的战士已经不多，就连伤员都要背着战友的尸体，他们不忍心将战友留在这片异国他乡。

彭德怀通过被俘虏的美国士兵得知了美军的战略部署，并告知其美军在这次战役中的惨烈败局，缴获的美军战旗还在他们的手中。中国的钢铁产量和美国悬殊，美军质问中国如何和他们打下去，彭德怀只回答让历史来见证。

部署的口袋已经在收缩，可三十八军还没有到达指定位置，他们将会成为这场战斗最不可控的因素。可这一路的穿插行军实在不易，毛泽东电告彭总督促三十八军重点在军隅里构筑军事，切断南北敌人的联系以歼灭敌军向南接近平壤，此战若能胜利便会极大的控制战局。

沃克得到回报，美军军力被极大的压制且战术新颖，很可能中国已经参战，他下令部队全面撤退停止北进，并派出飞机立即对清川以北全面轰炸。

三十九军已发现敌军撤退的迹象，敌人的精锐部队实力仍在，彭德怀命令各部立即展开追击战。得到电报的梁大牙立即命令全军全速前进，并令112师轻装前进两天务必到达军隅里拦截敌人的退路。

聂荣臻向毛泽东汇报，敌军大部队已撤退至清川江，但三十八军还未到达。毛泽东劝他不要灰心，敌人过江也需要时间，许多部队尚就在清川江以北。他令聂荣臻电告彭总，这场战役的关键就在于三十八军能否及时穿插到位，切断南北全力歼灭清川江以北的几万名敌军。军隅里的门户就是飞虎山，彭总电告三十八军派最能打的部队一定要夺下飞虎山。

112师335团为了按时赶去军隅里只得抛下重物轻装前进，终于抵达战场的他们悄悄剪开防护围栏，匍匐进入敌人的阵地。喊杀声枪炮声瞬间响彻天空，志愿军的军旗终于在天亮时插在了韩军的阵地上。可为了轻装前行，战士们的粮食和子弹都不够甚至只能用手挖掘战壕。担任文职的秀才却将战士们的铁锹抱了过来，眼看终于能赶紧挖掘美军的飞机又飞来开始进行轰炸。