马春来手下的刘参谋不小心把枪丢了，马春来只好向马耀南汇报，马耀南就把刘参谋叫来仔细盘问，他支支吾吾，马天民当众揭穿刘参谋抽鸦片，刘参谋只好跪地求饶，承认犯了烟瘾，就把一个班的战士扔下不管，还把枪支换鸦片了，马春来狠狠教训刘参谋，马耀南下令把刘参谋送军法处，马春来苦苦为他求情，可马耀南坚持按照军法处置。

那一夜，马春来和马耀南都一夜无眠，马春来觉得马耀南会念及旧情，对他的兵网开一面，可马耀南一早就下令对刘参谋执行枪决，马春来不服气，对马耀南心里产生了怨气，马耀南和杨立群商量加强干部战士的政治思想工作，专门成立学习班，让战士们分组学习，展开批评和自我批评。

马耀南让战士们畅所欲言，有人指出了刘参谋吸食鸦片的危害，还有人当面批评马晓云随意打骂士兵的情况，马晓云还擅自留下缴获的炸药，马晓云脾气爆，当场久期的大发雷霆，马耀南赶忙制止他，杨立群解释说明马晓云懂炸药，才让七团负责保存这些缴获的物资，如果各团需要炸药，可以向他和马耀南提出申请，杨立群和马耀南敦促马晓云改掉乱骂人的坏脾气，马晓云只好照办。

通过这次学习班，马晓云觉悟大幅度提高，他主动来找杨立群申请加入共产党，杨立群答应向上级汇报。胶济铁路屡遭破坏，藤野恼羞成怒，下令不惜一切代价歼灭胡凤林的部队，马天民得知日军大举进犯胡凤林的驻地，立刻派人通知胡凤林赶快转移，胡凤林不想撤退，命令部队双岗双勤加强警戒。

日军对胡凤林部队的驻地展开疯狂进攻，战士们拼死抵抗，可是日军炮火猛烈，战士们伤亡惨重，胡凤林亲自上战场，掩护王自衡大部队后撤，双方展开激战，胡凤林战死沙场，马耀南听说这个噩耗，就把马晓云和马天民叫来商量，他们发誓要为胡凤林报仇，马天民想找地方安顿胡凤林的妻子和孩子，顺便也把老婆和孩子们接出来。

沈逄陵奉命对胡凤林部队改编为山东省保安第二十四旅，王自衡任旅长，沈逄陵提醒王自衡要和第三支队划清界限，站稳立场，效忠党国，口口声声称第三支队是异党的部队。三支队的战士想通过二十四旅的防区，卫兵搬出王自衡的命令把他们拦了回来，马天民只好去找王自衡理论，王自衡反复讲明不会下这样的命令。

马天民看出王自衡被沈逄陵收买了，可是王自衡的防区是重要的交通要塞，马耀南就和马天民商量改在晚上通过。马老夫人听说八路军的一个司令战死了，她急火攻心一病不起，担心是三个儿子遭遇不测，她派大儿媳向董叔了解情况，董叔最近身体不舒服不知道详情，答应马上去问清楚。

为了削弱马耀南在鲁中地区的影响力，沈逄陵向国民政府上报，让石友三出面把孟显龙的部队调往河北整训。孟显龙很快就收到上级的命令，他不敢抗命，只好留下翟宝玉继续和马耀南合作抗日，马耀南接到孟显龙的电报，想派人去阻止他去河北，可为时已晚，马耀南亲自骑马去追孟显龙。

临走前，孟显龙反复叮嘱翟宝玉，要摒弃前嫌和三支队通力合作，马耀南快马加鞭一路追赶，可还是没有追上，他只好原路返回。杨立群和姚仕民把警卫员狠狠训斥了一顿，埋怨他不该让马耀南独自出门，马耀南很快返回来，杨立群提醒马耀南以后不能单独行动。

齐化文听说孟显龙被调走，知道马耀南已经孤立无援，他立刻派人严密关注马耀南的一举一动。马耀南向郭玉中汇报了鲁中地区的情况，郭玉中向他传达了上级的指示，批准马耀南加入共产党，并为他举行了入党宣誓仪式。齐化文打探到马耀南带一小队在淄川一带活动，立刻向藤野汇报，藤原立刻集结队伍前去围剿。与此同时，郭玉中接到报告，得知日军正在向驻地进发，他们赶忙转移。