林崇义他们都埋怨吴庆新拖后腿，吴庆新也很委屈，刘潇然明知道他的实力很弱，故意让他当班长，林崇义和吴庆新激烈地争执，差点动手，多亏孔白极力阻拦，孔白为吴庆新辩解，他一直在努力。

吴庆新越想越气，径直来找林邦彦，云铁铮指责他不能把责任推到刘潇然身上，应该从自身找原因，吴庆新向林邦彦反复声明，他要退学，再也不拖同学们的后腿，林邦彦一气之下把他赶走了，吴庆新赌气也不参加训练。

云铁铮找刘潇然，他想替吴庆新求情，没想到刘潇然一点都不讲情面，反而责怪云铁铮不负责任，还警告他，如果他们班练不好，就不许吃饭。云铁铮来找吴庆新的时候，他正捧着老婆的信喜笑颜开，云铁铮让他继续训练，

林杉来找了林邦彦算账，指责他不该因为自己拒绝和庄子安的婚事，就把气撒在云铁铮身上，故意刁难让他们班通不过测试，林邦彦觉得自己是公事公办，她就是在胡搅蛮缠，林杉怒气冲冲去找庄静姝来对付林邦彦。

庄静姝来找林邦彦探口风，林杉应该选择庄子安还是云铁铮，林邦彦觉得她的脾气太暴躁，况且林杉抗大还没有毕业，庄静姝只好离开。

福顺来加藤面前告刘七黑的状，并且信誓旦旦地表示要为加藤效劳，加藤奖赏他很多银元。

地痞狗剩在子崖村打听抗大的事，结果一无所获，他又带着大眼哥狐假虎威地来小碾子村，他先勒索了大财主一点钱，还打听出来抗大有一少部分人就在七星村。

加藤立刻把抗大学校的位置告诉浜田太郎，并和他一起商量如何进山清剿。

吴庆新蹲在门口，要找林礼宸好好谈谈，他把自己想离开抗大的想法告诉林礼宸，他不想再给班里捣乱，希望林礼宸帮他拿主意，林礼宸对他晓之以理动之以情，终于把他劝回来继续训练，林礼宸也和学员队一起参加训练。

云铁铮安排今天的训练项目是班进攻战术，孔白担任进攻方班长，吴庆新当机枪手，云铁铮提议改变战术，各小组分散布控，向四周搜索，林礼宸和他们一起训练。与此同时，鬼子化妆成老百姓悄悄进山寻找抗大的地址。

吴庆新累了，就找地方休息一会，结果遭到鬼子便衣的偷袭，将他打晕，云铁铮刚想带领学员去第二个集合点的时候，看到化妆成老百姓的鬼子悄悄来偷袭，云铁铮让林崇义立刻回去向刘潇然报告，他安排大家做好战斗准备，云铁铮突然发现吴庆新掉队了，他让林礼宸先带队伍出发，云铁铮返回来寻找吴庆新，林崇义路上遇到鬼子埋伏，他杀死鬼子一路小跑跑回营地，刘潇然让林邦彦他们立刻带上武器和手榴弹到训练场集合。

林礼宸他们和鬼子遭遇，双方展开激战，林礼宸用手榴弹掩护一班的学员撤离，

云铁铮四处搜索，发现被捆在草丛里的吴庆新，他知道附近一定埋伏着鬼子，就假装毫不知情地一边帮吴庆新解开绳子，一边小声提醒他找机会快跑，他们俩同时跳起来，在鬼子枪林弹雨中拼命奔逃，结果双双受伤，云铁铮躲到石头后面，和鬼子展开激战。 

刘潇然和林邦彦汇合，他们听出枪声是从训练场发出来的，就决定包抄合围过去。云铁铮正和鬼子苦苦抵抗的时候，林邦彦带队及时赶到，把鬼子一举歼灭，救出云铁铮和吴庆新。

战斗结束，林杉在回来的学员队伍里四处寻找云铁铮，当她看到云铁铮还活着，只是腿部受伤，林杉忍不住喜极而泣，紧紧抱着云铁铮不放，吴庆新假装腿疼，把其他学员都支开，林杉才发觉自己的失态，她难为情地跑走了。

庄子安得知抗大被鬼子袭击，他想立刻去查看，李副官提醒他不要轻举妄动，因为有人告庄子安的黑状，说他和八路军走得太近，庄子安只好让李副官替他去了解情况。