云铁铮和二分队和三分队电话联系，他断定鬼子会发动更大的进攻，提醒大家要全力对抗。鬼子首先冲上二分队的阵地，他们请求云铁铮的支援，云铁铮立刻带队赶过去，二分队和鬼子展开肉搏战，战士们奋勇杀敌，不怕牺牲，云铁铮及时赶到，与鬼子展开殊死的战斗，很快把鬼子打退。

浜田太郎得知第二联队遭到重创，他只好下令全部撤退。

鬼子进入吴庆新的阵地，他们全力阻击，鬼子立刻撤退，进入雷区，鬼子被炸得死的死伤的伤，只顾拼命逃窜。

庄子安的队伍也成功打退了鬼子的进攻，他们缴获了敌人的战马，庄子安想送给云铁铮。

林邦彦通知云铁铮，上级命令抗大一分校全部转移到红山峪，当地的群众基础很好，然后在分散教学迷惑敌人。

浜田太郎面对惨痛的失败，他很不甘心，战场回来的军官都纷纷向浜田太郎告状，国民党的军队和抗大事先一定得到了情报，早已做好了完全的准备，浜田太郎决定立刻查出情报泄露的原因，军官发现抗大有一支很厉害的部队，他们摆出像风车一样的阵法，居高临下从四面八方对抗日军的进攻，致使日军的大型武器没有用武之地，军官们都向浜田太郎请战。

刘潇然不顾一切救林杉，学员们对他刮目相看，再也不叫他魔鬼教练和催命队长了，林俊彦更是对他佩服得五体投地，他还把刘潇然平时说过的话都记下来。

刘潇然提醒云铁铮，不要责怪林杉，他受伤不是因为林杉的错，这让林杉更加羞愧难当，她差点害的刘潇然遭遇不幸，林杉担心云铁铮不会放过她，庄静姝提议林杉写一封检讨交给孔白，林杉在黑板上写下，“对不起，我错了”，庄静姝叫孔白来看，没想到孔白竟然还夸林杉作战勇敢，庄静姝请求孔白向云铁铮求情。

庄子安和李强想把缴获的两匹战马送给云铁铮，李强带薪年会有人拿这件事做文章，庄子安想出一个两全其美的办法，就是和云铁铮来一场友谊比赛，他让陈钧给三连准备一些训练弹。

云铁铮发现躲在战壕里的林杉和庄静姝，林杉让云铁铮召集全校学生给她开批评大会，云铁铮让林杉写检讨，承认召集的错误，林杉要去找大队长逃说法，云铁铮嫌丢脸，觉得家丑不可外扬，庄静姝指责云铁铮当初就不该骗林杉去保护印刷厂，伤害了她的感情，云铁铮解释是为了保护林杉，不想她在战场上受伤，云铁铮向她道歉，林杉觉得云铁铮就是不相信自己，就是大男子主义。

庄子安来找林邦彦，得知他在训练场训林杉，庄子安立刻赶来，他看到林杉哭着跑过来，林杉委屈地要庄子安带她离开，林邦彦威胁林杉，她如果离开就是逃兵，林杉立刻站在原地，庄子安拉她到一偏僻的地方，林杉也意识到自己的任性，庄子安好言相劝，才让她破涕为笑，庄子安声明，云铁铮他们和他一样，都很在乎林杉，才会逼着她认错道歉，其实就是不想放弃林杉，而且战斗是不允许犯错的。

庄子安向林杉讲述了自己经历的最惨烈的战斗，就是南苑战斗，他看到战友的死比自己死还难过，林杉第一次看到这样的庄子安，她心有感触，庄子安知道云铁铮也参加了那场战斗，他感同身受，庄子安理解云铁铮想保护林杉的心，林杉顿时恍然大悟，她都懂了。

庄子安带林杉去和云铁铮比赛，没想到林邦彦却把林杉和庄静姝罚关禁闭，林杉想去看比赛，却遭到林邦彦的反对，坚持把她俩锁起来，林邦彦让吴庆新负责看住林杉和庄静姝。

庄子安拜托云铁铮感谢刘潇然救命之恩，他不但给云铁铮送来补给，还送来训练弹，刘潇然觉得庄子安是一个有情有义的人，刘潇然和云铁铮说起了那场南苑战斗，云铁铮永远也忘不了，那是他第一次真枪实弹和鬼子面对面的厮杀。