井上俊夫死不瞑目，龙飞却与韩德功相视一笑。日军大佐接到井上俊夫的情报，命令队伍集结，合围西山咀。

老董趁岗哨走过的间隙，拔出藏在靴中的匕首，割断绳索，骑马逃走了。半路遇到特遣队，告诉他们哈尔巴拉投靠了日本人。龙飞和韩德功分析战情，决定兵分两路，一路假扮日军，进入秘密营地接应女王爷，一路到西山咀阻击鬼子。张磊迫不及待地要八路军前去完成歼敌任务，其目的昭然若揭。龙飞却不顾温俪涵和于占彪的反对，愿带八路军完成阻击鬼子的任务。可龙飞出发前见到老董，却被告知韩德功已经命黑马团脱下日军服装，前去执行阻击任务了。

到得西山咀，韩德功等人反而如放下大石，心情轻松。大佐也带人赶到，哈尔巴拉的属下苏哈却带了投诚信给大佐，大佐命龟田中佐前去接应女王爷，自己带着剩下的人与黑马团展开激烈的厮杀。

哈尔巴拉点头哈腰的迎进了装成日军的龙飞等人，龙飞进了帐篷，亮明身份，解开绳索，奇俊峰一枪击毙了叛徒哈尔巴拉。日军马上就会到来，龙飞决定带人装成奇俊峰吸引敌人，让温俪涵带王爷撤离。

苏哈带着龟田属下的小队鬼子进了帐篷，迎接他们的是哈尔巴拉的尸体和安放好的炸药。看到营地炮火漫天，龟田知道上当，很快带人追上了乔装的龙飞等人，双方展开了激烈的枪战，双方兵力悬赏，八路军队员纷纷被击落于马下。

韩家军与鬼子奋力肉搏，伤亡巨大，连韩德功都负了伤，躲过日军一路追击的龙飞赶到，砍杀无数鬼子，连大佐都击毙了。

歼灭了鬼子的韩德功和龙飞却开始了他们之间的“清算”，两人持刀相向，冲到一处，龙飞却弃刀引颈，韩德功大惊之下发现张磊举起了枪，他迅速将龙飞踢下马，自己却中了弹。龙飞大恸，抱住韩德功，韩德功却说自己本想死在龙飞刀下便可以救自己的族人，现在张磊这一枪成全了自己，只愿来生还与龙飞做兄弟，哪怕隐姓埋名，哪怕只在八路军队伍里给龙飞做一个马夫。韩德功看着山谷间狭长的天空，大喊一声“天门开了”，龙飞潸然泪下，眼看着兄弟在怀里微笑长眠。

（全剧终）