邝庆奎对金慧荣的提议倍感惊愕，然而，他最终还是应下了金慧荣的条件。陈卫当即表示要先尝一口以证清白，陈山河却误以为菜中有毒，出手阻拦。这一系列的变故，让邝庆奎满心狐疑，他疑惑顿生，竟一怒之下掀翻了整张桌子。趁此混乱之际，金慧荣持枪挟持邝庆奎，严正警告他在此时不可伤害陈家兄弟。

正因如此，邝庆奎只得暂且放过陈山河与陈卫，领着手下离开了广州大酒家。此时，日本人再度对广州展开轰炸，在回程的路上，邝庆奎满心困惑，思索着究竟是哪个环节出了差错。廖四六不敢有丝毫隐瞒，将自己所得的金条与毒药悉数交给邝庆奎。实际上，邝庆奎今日的目标并非陈佳三兄妹，而是要制服金慧荣，怎料却反被金慧荣所胁。

何记新药铺遭受轰炸，陈山河心急如焚地赶了过去，心中还残存着一丝希望。然而，当他寻到何玉芳随身携带的钥匙时，瞬间崩溃，嚎啕大哭，他永远地失去了此生挚爱。陈立夏和陈卫默默守在大哥身旁，陈山河失魂落魄地伫立在院子中，脑海中不断回闪着他与何玉芳的过往点滴，心痛如绞。

邝庆奎和廖四六回到警察局，下属禀报已抓获为日本人飞机指引的汉奸。陈山河得知后，将十根金条交给廖四六，要求与汉奸一同被关押，以便将其活活打死，为心爱的女人报仇。陈卫为护哥哥，也提出要一同被关进去，所幸陈立夏始终待在金慧荣身边，得以安然无恙。

眼瞅着广州的局势愈发危急，金慧荣安排师父等人先行离开，而陈立夏和金慧荣则选择留下。陈冶冰亦不愿离开广州，张太平知晓后，也回到了摘星女班。即便前方道路充满艰险，但他依旧要陪伴在陈冶冰身旁。二人本就情深意笃，只因当年被迫分开学戏，如今张太平不愿再受清规戒律束缚，期望能娶陈冶冰为妻，陈冶冰为此感动万分。

很快，日本鬼子悍然攻来，广州沦陷之际，邝庆奎带着部下进山打起游击。他此举并非出于爱国情怀，而是认为只要手中有枪、有人，无论走到何处都能吃得开，只要熬过这阵子，依旧能够东山再起。临走之前，邝庆奎命令廖四六前往监狱处死陈家兄弟，岂料廖四六在归途中遭遇日军部队，竟直接叛变当了汉奸。

监狱中的犯人们早已逃之夭夭，陈卫劝说大哥振作起来，即便要死，也要多杀几个鬼子。兄弟俩听到小妹传来的声音，相互搀扶着走出监狱，此刻，他们的心中又多了一个仇敌，那便是日本人，国仇家恨，定要一并清算！

1938 年，武汉会战拉开帷幕后，广州地区防守空虚，日军在广东省大亚湾登陆，迅速向国民党守军发起猛烈进攻，广州自此开始了长达七年的沦陷岁月。廖六四沦为老百姓口中的汉奸，太平年班和摘星女班打算乘船逃离广州，可惜还是迟了一步，日本人逼迫他们必须留下。

自何玉芳离世后，陈山河一直郁郁寡欢。廖四六竟跑到家中炫耀自己为日本人办事而升官，结果被陈山河一顿嘲讽，气得他险些开枪。关键时刻，失踪许久的阮飞舟骤然现身阻拦，廖四六因阮飞舟为日本人，只得灰溜溜地离开陈家。

直至此时，陈立夏才惊觉阮飞舟竟是潜伏在中国的日本间谍，如今已成为日本华南派遣军宪兵报道部副主任。陈卫得知后，告诫妹妹要与阮飞舟保持距离，陈山河也决意重新振作。反观阮飞舟，当下专管文化教育和卫生健康行业，他亲自找到谭耀亨，声称愿为其保住老宅，条件是谭耀亨宣传大东亚共荣。谭耀亨断然拒绝，表示自己虽贪婪，但宁愿做中国的坏人，也绝不当日本的汉奸。