1941 年，那是一个充满阴霾的年份。日军海军联合舰队如鬼魅般偷袭了美国珍珠港，刹那间，太平洋战争如火山般彻底爆发，世界为之震颤！次日，日军如恶魔般在炮兵、空军及海军的协同下，向香港发起了狂轰滥炸般的猛烈进攻。一时间，香港陷入了无尽的灾难之中，民众死伤无数，惨状令人痛心，而冼仲隽也不幸在此劫难中丧生。

十二月二十五日，这是一个让香港人刻骨铭心的日子。香港总督杨慕琦无奈地宣布无条件投降，这场历时十八天的惨烈抗战，最终竟以日军的侵略胜利而悲惨落幕。冼太太深知英国佬不过是外强中干，根本无力抵抗日军的进攻。她甚至来不及为丈夫料理后事，便匆忙准备前往国外。临行前，冼太太邀请陈立夏一同离开，却遭到了陈立夏的委婉回绝。

与此同时，邝庆奎一行人在广州城如惊弓之鸟般躲躲藏藏，趁着夜色悄悄潜入，试图打探日军的消息。当邝庆奎得知香港沦陷的噩耗后，他的心仿佛坠入了无底深渊。他抗日的初衷，不过是不甘心被日本人夺走自己的地位，然而接连的挫败让他逐渐心灰意冷。他觉得既然无法从日本人手中夺回广州，索性决定向阮飞舟投诚，沦为可耻的汉奸。

游击队员目睹了这令人愤怒的一幕，赶忙回去向金慧荣禀报。很快，邝庆奎在阮飞舟的安排下，坐上了广东省警察局局长的宝座。在局长办公室里，他意外地发现了廖四六藏匿的金条细软，不禁嘲笑廖四六不识时务，然后心安理得地将这些财富据为己有。

邝庆奎自以为有了阮飞舟这座靠山，从此便可以为所欲为。他首先将矛头指向了陈山河，毕竟陈家三兄妹一直是他的心头大患。然而，与阮飞舟相比，陈山河背后的三国有喜势力更为强大。况且，陈山河如同一只狡猾的狐狸，早已料到邝庆奎会有所行动，提前在桌下安置了炸药。邝庆奎见状，自然不敢轻举妄动，他深知多一个敌人不如多一个朋友的道理。

组织领导紧急召集众人，郑重宣布东江游击队的重要任务——接应滞留在香港文化界人士的撤离，此次行动分为东西两线，务必确保文化界人士的安全。为了保证行动的安全和保密性，领导强调名单由八路军驻港办事处掌控，会有专人负责仔细清点人数。

此刻的香港，时局动荡不安，陈立夏的戏班子无奈之下无法继续演出。她在电影院里看到了一则令人震惊的消息：日军邀请梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏到半岛酒店日军司令部会晤。众人见状，顿时议论纷纷。戏班里的其他人看到许多文化界人士都被日方邀请去参加所谓的大东亚共荣，纷纷感到惶恐不安，商量着尽快逃离香港，否则戏班迟早会被日本人盯上。然而，从香港到九龙的码头都已被封锁，大家被困在香港，犹如笼中之鸟，无法离去。陈立夏坚定地表示，戏班不会解散，自己也绝不会丢下大家。

陈卫接到了回香港的命令，临行前，他给谭淼淼送去了腊肠，二人以同志的身份相互认同。他们深知，此一别，再见不知是何时，陈卫将自己佩戴的家传玉佩送给了谭淼淼，希望能够早日将侵略者赶出中国，随后，他依依不舍地与谭淼淼告别。

邝庆奎曾在抗日游击队待过，对共产党也有所接触。如今，他投敌叛国，竟然愿意帮助日本人围剿共产党。重新得势的邝庆奎来到谭石头监狱，兰建辉隶属于军统锄奸队，不幸被日本人抓进了这里。邝庆奎却单独将兰建辉带到城外的茶摊，对他进行威逼利诱，让他写下收据，证明收到邝庆奎报效的西药一批，价值 20 根金条，实际上，邝庆奎是想为自己多谋一条生路。

陈山河准备前往香港寻找妹妹，通过三国有喜的关系，他顺利拿到了通行证，以及适合兑换的钞票。谭淼淼与父亲商量搬家之事，谭耀亨瞬间明白了女儿的心思，尽管心中满是不舍，但他还是尊重并理解女儿和陈卫的信仰。

香港沦陷后，麦啸文找到陈立夏，打算安排她回广州。然而，陈立夏身为戏班班主，她坚决不愿意独自逃生而抛弃众人，毫不犹豫地拒绝了麦啸文的建议。不久，陈山河和陈卫一同抵达香港，他们都对妹妹的安危忧心忡忡。