深夜，肖老道在吴天旺的房间中，教唆吴天旺对吴若云霸王硬上弓，然后想办法得到吴家的家产。吴天旺将槐花怀上了自己孩子一事告诉了肖老道，肖老道千算万算，没算到半路出了个槐花，为了不让她阻挡他们的财路，肖老道指使吴天旺趁早掐死槐花。吴天旺虽然不喜欢槐花，但杀人一事他还是不敢，肖老道只好又给了他一包药，让他用来打掉槐花肚里的孩子。

为了躲避日军，虎头湾吴赵两家所有族人，带上行李开始了浩浩荡荡地迁移。马车中，吴若云询问吴乾坤海猫是跟着赵家的队伍走，还是跟着他们吴家的队伍。吴若云一直对香月有敌意，她认为海猫不肯与自己成亲就是因为赵香月。吴乾坤听出她的醋意，告诉她海猫只身一人留在了虎头湾，并且是为了能立功之后与她成亲。

听了吴乾坤的话，吴若云跳下了马车，她要回去见海猫。吴乾坤知道拦不住她，便派管家带人跟着她，等她与海猫告完别，就将她带回来。

海猫孤零零的身影跪在海神庙前，现在所有人都离开了，他要留下来与即将到来的日军周旋。吴若云跑到了海猫身边，哭着让海猫跟自己一起远走高飞。日军就要到虎头湾了，海猫让吴若云跟随管家离开。

海猫告诉吴若云，他所说的立功才能娶媳妇都是骗她的，他只是为了让吴乾坤能允许自己留下来。他告诉吴若云，自己进部队之后第一次知道“尊严”两个字的意义，以及自己想要为了这两个字而努力的心情。吴若云知道，现在的海猫已经不像以前，他现在是一个心怀大义的男人。但吴若云很心痛，她不希望看着海猫留下来送死，她哭着和管家离开了。

麻生和吴江海带着大批部队来到了虎头湾，见虎头湾俨然成了一座空城，麻生下令烧掉整个镇子。吴江海正劝麻生不要烧房子，海猫就出现在了广场台上。海猫向麻生主动示好，伪装出一副讨好的嘴脸，他还拉了吴江海和赵洪胜下水，称他们都是自己亲戚。

为了得到麻生的信任，海猫告诉麻生自己为了给日军唱秧歌做了很大努力，而秧歌词变成了骂词，则是被八路胁迫的无奈之举。并且他在广场上，还给藤田指挥官使了眼色，成功地保护了藤田的安全。