合纵成势，大战在即，楚、韩、魏、赵、燕五国将领齐聚，共歃血盟誓。而于蓝田大营内，却是另一番景象，嬴政、吕不韦和嬴傒等人前来共商战略，奈何吕不韦坚决要在函谷关外伏击敌人，因此否决王翦的诱敌深入之提议，并且打算亲自前往函关谷，领兵上阵。

嬴政别无他法，索性先回咸阳城坐政观战，根据前方线报得知合纵联军已到曲沃，吕不韦则将七十万大军分成三股，其中四十万伏在关外，十万守关，另外二十万由桓齮率领，扎驻阴晋，策应内外。

如今王翦被吕不韦调为后军副将，看守运送粮草，正当蒙骜与吕不韦商讨敌军情况，怎料忽然传来庞煖率兵攻入蒲阪已渡大河的消息。蒙骜认为蒲阪以北有长城相隔，估计庞煖定会沿大河南下，从阴晋郑县直奔咸阳。

吕不韦传令桓齮务必将庞煖的三十万联军拒于阴晋，但是他却没想到入关的三十万联军又分成两股。春申君黄歇率部攻打函谷关，吸引住秦军主力部队，而庞煖则率领联军的精锐之师，快速奔袭，不经过函谷关，渡过黄河，快速向秦国腹地穿插，若是造成秦国大规模混乱，联军就可趁势占领关中，彻底摧毁秦国一统天下的根基。

果然此招一出，秦军方寸大乱，白日激战，夜晚暂休，接连来的车轮战术已让他们仅剩二十支箭矢，及一身疲躯强撑。项燕领十五万在阴晋与桓齮纠缠，庞煖与燕太子丹领十五万直击咸阳。咸阳空虚，桓齮分兵五万给羌瘣，命其在通往咸阳的必经地——蕞城死守。

如今咸阳城内人心惶惶，坊间皆传大秦将会破都亡国，华阳太后与秦人朝夕相处，深知秦人脾性倔强，强悍且不服输，所以她认为即便五国军队再多增一倍，恐怕也难以攻破咸阳。

然而运往蕞城的箭矢最多只能坚守七日，于是李斯建议羁押城内六国商贾质子，以免他们继续散播流言扰乱人心。嬴政命嬴昇保护太后及宗室、百官退守雍城，百官闻言誓死不退，就连众多百姓也要与嬴政共守咸阳。

咸阳附近县邑的秦人纷纷赶来，王翦为解困城之危，便独自去见嬴政谏言良策，欲从解甲归降的老秦人中挑选两万人，再加上他押送粮草的五千士兵，共带两万五千人驰援阴晋，只要桓齮能够冲破项燕在阴晋的纠缠，定可保咸阳蕞城无忧。

嬴政闻言应允，并将自己的三千郎官交由王翦。而后王翦连夜闯进联军扎驻阴晋的中央大营，从而协助桓齮赶往蕞城。奈何未待桓齮赶至，蕞城羽箭早已匮乏，不足应敌，众人只得肉搏血战。王翦与樊於期率兵抵死突围，誓死杀出一条血路，实令项燕观此为之震撼。

正当此时，大片秦军铁骑如泰山压顶般从远处杀来，不但成功围剿敌军，救下蕞城，甚至逼得庞煖被迫下令撤退，眼见距离攻下咸阳仅有一步之遥，最终还得拱手归还。这次败退等同是对六国宣判死刑，五国联军劳师动众，徒劳无功，就连黄歇等人也在返程途中遭遇秦军埋伏。

刹那间，两面山坡打出无数磙木擂石，夹杂着猛烈箭雨，频向联军扑去，致使对方溃不成阵。随着震天动地的喊杀声袭来，火战场上横尸遍野伤亡惨重，韩相张平与黄歇本想趁机逃跑，却不曾想马车侧翻，车上二人重重的摔倒在地，唯有在众士兵的掩护下，徒步逃窜。