1938年初，日军全面侵占山东并派遣武士，将藏有日军重要军事机密的秘密金盒送往益都城。途中，被白云山庄庄主公孙贤劫走。因此，公孙贤遭到日军追杀。他派遣手下前往永兴武馆通知馆主杨报国来支援。

永兴武馆内，师兄弟们聚集在一起看武馆馆长的二儿子杨二虎和喝醉的大牛比武。原来是大牛的家人被日军杀了，大牛十分愤怒，喝醉了酒，杨二虎这是在给他醒酒。杨报国走过来，通知杨二虎赶往白云山庄。杨二虎听完二话不说骑马疾驰赶去，此时的白云山庄正被日军包围，双方正在开打。白云山庄寡不敌众，日军逼迫庄主把金盒交出来。公孙贤拒不交出，日军杀了公孙贤。

杨二虎赶到山庄，找到了金盒，也见到了公孙贤的儿子公孙宇。这时日军又来追击公孙宇和杨二虎，公孙宇决定和鬼子们拼了，但二虎劝他，他将来可是要给他爹报仇的。

城外，国名党一个连的连长凌子云正在堵住日军的退路。同为国名党的谭姓长官骑马过来传达上级让凌子云撤退的命令。凌子云表示自己绝不会贪生怕死让益都的百姓们受苦受难。老谭听了他的话，心中动容，留下来帮忙伏击日军。与此同时，一个学生模样的女生过来说是要帮助他们打鬼子，凌子云赶她离开。而这女学生，正是杨二虎指腹为婚的未婚妻，也是益都城夏家的千金——夏灵。

公孙宇和杨二虎一路逃跑，后方追来日军，跑到城外，凌子云埋伏的国军们看到了杨二虎身后的日军，下令开火射击。仅有的几个日军不敌国军，日军大佐听到了国军的枪声，下属询问是否要派遣空中军火支持。

公孙宇和杨二虎终于到了国军所在地，凌子云问他们是什么人。两人交代了各自的身份，正巧，夏灵领着一大群同学们赶来，正巧碰见了杨二虎，三人互相认识，凌子云这才相信他们的话。凌子云不满同学们的胡来，夏灵直说要帮助他们打鬼子。日军的空军到来，向下投掷弹药，国军隐藏起来。二虎让夏灵赶紧回去，夏灵却嘲讽他鬼子都打到家门口了竟然还不奋起反抗，二虎听了很是生气，毅然决然留下来加入战斗。

战火益发激烈，双方都损失惨重，大佐惊疑这支国军部队的军力，让下属去查查正在和他们交火的部队番号。

公孙宇因为没学过开枪，发不出子弹，杨二虎教了他半天也没有个所以然，公孙宇气急，拿起自己的刀上前就要和鬼子们正面交锋。无奈炸弹袭来，公孙宇不堪一击，被震倒在地，杨二虎紧张地以为公孙宇死了。

下属回来报告大佐这支部队只有一个连，大佐听后放宽心，命令休息一会接着打。杨二虎公孙宇意识到盒子丢了，就又回刚刚待的地方寻找。

日军又开始加大力量交火，连队终是人数太少，眼看着兵力不支，凌子云不听身旁人劝告继续开战，被敌人打中晕厥过去。夏灵看到地上的凌子云，赶来和众人抬着他到后方。杨二虎浇水让他醒来，凌子云意识不清，咕哝几句，众人问他说了什么，二虎想让大家撤退，于是说了凌子云让大家撤退。一旁的卫兵王芳强不信凌子云会说撤退的话，质疑二虎，最终，凌子云说清楚了话。问现在战况如何。而今，兵力已经不支，损失惨重，杨二虎冲着凌子云发火，不满于他坚决不撤退的命令。凌子云自知继续打下去还是不行，于是让剩下的人撤退，夏灵带着同学们和受伤的士兵们撤退。夏灵因为接触凌子云后对他产生了好感，便在临走前交代杨二虎照顾好凌子云，杨二虎虽然不高兴他的指腹为婚的未婚妻这样维护一个陌生人，但还是答应了她。他把金盒交给夏灵，让她千万保管好，夏灵允诺。

凌子云和杨二虎留下来和鬼子们硬拼，杨二虎看着来势汹汹的鬼子们，让凌子云装死，凌子云骂他懦弱，是胆小鬼。被激怒的二虎拿起刀就砍了正赶来的鬼子，凌子云这才称赞他。终于，寡不敌众，凌子云被俘，杨二虎躲在暗处才得以逃生。

夏灵带着受伤的士兵们来到县城，遇到了来找她的王管家，夏灵求他安置这些士兵，管家拗不过她，便同意士兵们留在了她家酒厂。顺便，夏灵把二虎交给她的金盒放在了酒坛处，恰好被一边的王芳强看到。

和二虎一起去山庄的师弟回来告诉杨报国白云山庄已经被大火烧了，但是他看到了夏灵从白云山庄处领着受伤的士兵们回了县城内，杨馆主让大牛去问夏灵是否知道二虎的下落。

大牛来到夏家，见到了夏灵，夏灵要和他一起去找二虎。他爹不满女儿贸然把士兵带回自家而导致惹祸上身的行为，让管家把夏灵关在房中。

夜晚，二虎来到白天开战处，受重伤的老谭躺在地上抓住他的腿，深知自己活不了了，便请求二虎明天晚上十点带着他的怀表去新华码头接他的女儿谭青儿。