联系不上龙文康，李凯瑞要对马皓天执行枪决。刘参谋在城楼上用马皓天要挟日军，松本继续下令炮轰。林定邦强行阻止刘参谋，李凯瑞只好放他和马皓天离开。顾祝同不愿转达上级命令，龙文康只好亲赴南京去找唐生智。

马皓天提议关门打狗，林定邦表示同意，并打算上报唐生智，唐公馆国军却阻止他们进入。

龙文康赶到唐公馆门口化解了矛盾。唐生智对上级命令表示质疑，对龙文康到访并不欢迎。龙文康与林定邦一行会合，将蒋介石命令告知他们，众人不甚赞同。李凯瑞听闻上级命令也是一头雾水，但只得服从，随后叮嘱龙文雅跟龙文康撤退。林定邦告知李凯瑞，他和花大宝决定留下。马皓天求米恋再给他一次机会，米恋对他不抱希望，马皓天为表心志，决定留下保卫南京。李凯瑞命令刘参谋子夜带主力撤退，他要带领敢死队坚守光华门。林定邦、龙文雅等人纷纷表示要跟南京共存亡，龙文康未能说服他们离开。

马皓天说自己熟悉松本旅团，打算施苦肉计混出去报信。松本见到马皓天很诧异，不太相信他报告的国军情况。马皓天去包扎途中借机开溜，松本恨得咬牙切齿，马如龙获知情报后打算正面突围。松本下令攻击一点，撕开防线。李凯瑞让刘参谋带主力撤退，他则跟林定邦等人留下来与日军进行巷战。松本旅团进入南京，用武力镇压百姓。林定邦提议擒贼先擒王，干掉松本。