心根在福建挣了钱，回到上海第一个找到曼莉，送给了曼莉化妆品，录音机，磁带，惹得曼莉心花怒放。但回到家中，照样被心生又打又骂。激得心根跪倒在父亲遗像前，发誓他出去是为了这个家，随后从包里掏出挣的钱，以及给家人的礼物，包括一块上海牌手表，都给交给了心生。但心生清楚，这些钱都是心根走私挣来的，他不敢要。他希望心根脚踏实地的工作，而不总出去冒险挣钱。

第二天，心生给心根熬了粥，与心美谈心，其实，还是他这个做大哥的没能耐，还让弟弟为家里赚钱，他心里过意不去。他现在就希望心根能接受他介绍的公交车售票员的工作，凭借自己的聪明才智，踏踏实实走好人生的每一步。心根在角落里听到了谈话，第二天就去公交车站报道了。心生还专程给他送来了盒饭。

周阿姨的丈夫雷沧海是远海船队的船长，常年出海，难得回来一次，带回来一台冰箱。周阿姨热心，把冰箱的前两格都空出来给杜家和胖嫂用。雷船长和周阿姨常年不见，却因为一直没孩子的事争吵起来，惹得邻居都出来看热闹，但最后还是床头吵架床尾和。

周阿姨顺道给心根送饭，却在公交车上遇见了解放前一起在百乐门当歌女的莎莎。莎莎见到周阿姨就跑。一直跑到公园被周阿姨追上。周阿姨询问自己孩子的下落，但莎莎却说他在解放军解放上海前把孩子卖给了广东的一个生意人。周阿姨想了那么多年孩子，但却无缘相见。这一切都被路过看见的心美知道了。

原来，周阿姨和莎莎解放前都是百乐门的歌女，当时周阿姨只有十八岁，她认识了一位年轻帅气的国民党上校，两人相爱，这位上校本来想起义，却被部下暗杀。而此时周阿姨已经怀了他的孩子。孩子出生后，周阿姨将孩子送给了同为歌女的莎莎，这一晃几十年，音讯全无，但直到今天，她才知道孩子的下落，只是这辈子恐怕都无缘相见。

郭阿昌进入到船厂的工程部，未来还会成为工程师。曼莉花了两个月的工钱给他买了一双新皮鞋，却让心美转交。心美将皮鞋转交给郭阿昌，但郭阿昌告诉心美，自己根本不喜欢曼莉，心美知道阿昌喜欢自己，但他告诉阿昌，事实不能遂人愿，两人还是做兄妹合适。郭阿昌将皮鞋还给曼莉，再次拒绝她。曼莉气得拿心根撒气，心根却说一直咬住多年前的那一吻，认为曼莉喜欢他，但曼莉说那只是她需要安慰，并说这些年其实自己根本没喜欢过心根，只是利用他，说着就把心根给她的礼物连带心根一起扫地出门。