周卫国带着自己的小部队对日军进行突袭成功。之后撤离上海的国民党大部队内部发生了争执，一方揪住对方不放，另一方则交上武器缴械投降。周卫国上前去了解情况，他觉得投降一方的首领十分可疑，看起来像是日本人。

周卫国让手下去搜投降一方战死士兵的身，他们发现这些士兵穿着白色的尿布，习性与日本军队一样，由此可见，这是日本军队假装国民党混了进来。暴露了身份的日军只好搬出来战俘条约，让周卫国别杀自己。

周卫国问他为何要混进国民党的队伍，日军首领支支吾吾地不打算说实话，一气之下周卫国拿起枪对准日军首领的脑袋，作势要杀了他，怕死的他只好说出了扰乱国民党撤离上海的计划。周卫国听完情况后，觉得这人还有一些利用价值，便让手下把他先关押起来，并嘱咐大家不要因为一时之快而杀了这个日本首领。

部队撤离上海后，立刻转战到南京抵抗日军的侵袭，要回南京前周卫国给萧雅打了电话，他本想把自己的详细情况告诉萧雅，可因为信号的原因，还没等他说完电话就打不通了。

周卫国在德国进修时的朋友日本士兵竹下俊被调到南京，他打算带着小部队进南京突袭，同僚们觉得他太年轻气盛，没有实战的经验。

竹下俊来到南京城外成功地进行了偷袭，另一边同样守在南京的周卫国情况却岌岌可危，国民党的部队一直在撤离，因此周卫国的军队在防御时也负伤累累。隔天南京沦陷，萧雅下课从学校出来后便被日军抓到，周卫国想到萧雅会有危险便前来营救她。

可不仅周卫国没有救萧雅，险些还把自己的命赔了进去。萧雅为了救他腿被射中了一枪，并且帮周卫国争取到了最后逃跑的机会，同样受伤的周卫国被战友拖走，与此同时萧雅举起了枪结束了自己的生命。