八路军在战场上的死伤极大，日军先进的武器和大量的兵力似乎下定决心这次能将八路军赶出晋西北一样。徐肇辉的手下好不容易拼命保住了第一道防线，徐肇辉却认为日军肯定有阴招没有使出来，他让战士们都退到第二道防线去。利用牵牛鼻、打狼身、断虎尾的方法对付日军，以免日军突袭。

一开始大家听到从第一道防线退到第二道防线这个命令都觉得很不可思议，战士们献出生命死守的防线就要这样拱手让给日军，是战士们无法接受的，但徐肇辉下的死命令他们必须要服从。出乎意料的是日军以为八路军退缩临阵脱逃放弃防守，他们便大举进攻，没想到中了八路军的埋伏被围剿，晋绥总部此战告捷。

徐肇辉致电赵六让他们务必挺下去，可赵六的子弹只剩下几箱，对面的日军不减反增，前来支援狮子营的常营长和丁营长也要弹尽粮绝，八路军的后方就是关县，如果他们这时撤退，不仅关县落入日军手中，就连他们自己也活不了。赵六把子弹分发给战士们，并嘱咐他们省着点用，自己则拿起大刀冲向前线。

日军本以为狮子营一定会撤退，可他们不仅没撤退，还集中一个点进行突围，日方的将军都感慨赵六一个戏子竟然如此会打仗。曲梅和王政委等人都拿着大刀冲在前线，一名日军用刺刀刺向曲梅时，王政委挡在了曲梅的身前，他不仅替曲梅挨了这刀，还砍死了眼前的日军。王政委因失血过多倒在地上，他握着曲梅的手祝曲梅和赵六幸福便咽了气。

佐佐木和松尾亲自上阵对付赵六，身为武士的佐佐木一直想亲自解决赵六，可他终究是没能敌过赵六，被赵六砍死在战场上。为了给佐佐木报仇，松尾从赵六的背后猛扎一刀，哪怕随时都要倒下，赵六凭借自己强大的意志力拔出插在身上的刀，刺在松尾的脖子上，了结了松尾的生命。日方抵不住八路军的袭击，灰溜溜地逃走了，失血过多晕倒在战场的赵六则被带到县医院去抢救，曲梅一直陪在他的身边。