江筱雨拿着藥去見蔡彪，她可憐哭訴，煽動蔡彪去救吳影。蔡彪打暈守禁閉室的突擊隊員小張，他拿了小張的短槍跑了，江筱雨看見，臉上露出冷笑。小張向白三報告，蔡彪把他打暈跑了，大鵬又截獲了敵人的密電，苗香兒懷疑內奸是蔡彪。

赤阪告訴宮本，突擊隊的吳影，要在牛德彩的壽宴上刺殺他。柳嬋收拾東西，計劃明天吳影大鬧牛德彩壽宴後與柳飛離開，柳飛卻不想放棄策反周軼夫。王蝶衣右眼跳，他感覺有不祥的徵兆，這事與周軼夫有關。

她跟牛德彩商量把周軼夫趕走。牛德彩知道周軼夫現在有黑木撐腰，決定把他架空，什麼事情都不讓他插手。赤阪要通知宮本不去參加牛德彩的壽宴。爲了救吳影，不犧牲更多隊員，白三決定自己去接應吳影。苗香兒決定明天跟白三一起去救吳影。

通過春子(江筱雨)的電報，柳飛再次策反周軼夫，周軼夫將計就計，要求見新四軍的長官，才考慮棄暗投明。柳飛沒有答應周軼夫，要他立了功，自然有機會見隊長。

白三、苗香兒整裝出發之時，陸有爲、趙三虎、大奎、大鵬跑來，他們自願跟白三和苗香兒一起去救吳影。牛德彩壽宴，吳影穿着一身下人的衣服出現，蔡彪殺死一日軍換上了日軍服，宮本沒有露面，赤阪讓矢野向牛德彩送上宮本的賀禮---一座金佛。

牛德彩壽宴上，黑木隆、美惠子神祕兮兮進來，不讓姚邦彥招呼他們。柳嬋告訴吳影宮本不來了。一龍二虎，吳影要隨便殺一個，來證明他的清白。

吳影和蔡彪計劃刺殺赤阪。黑木發現了吳影和蔡彪，美惠子用槍頂着吳影，同時兩個便衣上來繳了吳影的槍。吳影被美惠子等三人押走。黑木和兩個便衣用槍頂着蔡彪，然後把蔡彪押走。柳嬋看到了這一切。

柳嬋告訴柳飛吳影和蔡彪失手了，柳飛要去救人。這時周軼夫帶人進來把他和柳嬋抓住。周軼夫嘲笑柳飛是笨頭笨腦的黃毛小子，他早已掌握他們的計劃，當時不揭穿是想倍他們玩玩。黑木隆嚇蔡彪，他槍斃蔡彪，槍裏卻沒放子彈，他要跟蔡彪肉搏。

僞軍把柳飛和柳嬋帶走，有人從窗外扔進一顆煙霧彈，周軼夫被柳飛踢倒，他撞到門上昏倒了。柳飛和柳嬋趁機逃走。趙三虎已經架起了六零炮，往牛德彩家門前打一炮……