皇協軍施草船借箭之計，消耗了新四軍的彈藥，事後周佚夫、王金彪留下清剿新四軍。聶天鳴派白三和蔡彪突圍去與師部取得聯繫。赤阪猜到新四軍的做法，派人加強防守。白三和蔡彪正要出發，蔡彪因肋骨受傷被留下。

柳飛、柳嬋一招聲東擊西，掩護白三、吳影成功越過了皇協軍的第一道防線。白三、吳影在山下躲過了皇協軍的視線，在山林殺死了皇協軍的崗哨，在草棚衝出了石原和矢野的截擊。赤阪龍一因石原和矢野的失手，對新四軍更感興趣。聶天鳴再次去見吳宗瀚，望得到糧食支持。吳鳳嬌因新四軍的去留，與父親吳宗瀚發生爭執。吳宗瀚打了吳鳳嬌一記耳光，吳鳳嬌哭着離去。吳宗瀚嘆息癱坐在椅子上。

陸有爲抓了一個放線的僞軍，審出僞軍的指揮部在五里外的張廟村，領頭人叫牛德彩。獵豹特戰隊裝扮成僞軍，去燒燬敵人的軍火和糧食，擒拿牛德彩。聶天鳴等人報出僞軍的暗語“天羅地網”，安全通過了叢林、張廟，來到私塾課室，牛德彩司令卻不在。陸有爲帶兩個隊員去燒僞軍的糧倉，被王金彪抓住。

王金彪把他們押到了課室。正在王金彪對陸有爲嚴打逼供不遂，要開槍射殺他的時候，聶天鳴飛出鵝卵石，打暈王金彪，救出了陸有爲。雙方開火。聶天鳴等人幹掉了院子裏所有僞軍，卻被外面的僞軍包圍。周佚夫發令撞門衝擊。

聶天鳴挾持王金彪爲人質。雙方在王金彪是否重要的問題上僵持了好一會。王金彪說出了自己是偵緝隊隊長。周佚夫開槍打中了王金彪的膀子。王金彪大罵周軼夫。

聶天鳴等人繼續挾持王金彪，換到了糧食，準備撤退。突然一記冷槍射來，打中王金彪的肚子，王金彪倒地。赤阪龍一率領赤龍特戰隊趕至。雙方激戰。赤阪龍一、周佚夫見識了聶天鳴的神勇。赤龍特戰隊分頭去追獵豹特戰隊。

石原、矢野等人追殺陸有爲、柳飛他們，雙方跑過巷子，在荒宅內外對射。三名赤龍特戰隊員被殺，游擊隊員兩死一傷，重傷的游擊隊員倒在地上，柳飛將他拽到安全處，矢野和石原射擊，柳飛還擊，柳飛開了兩槍之後子彈沒了。柳飛甩出繩索，攻擊赤龍特戰隊員。矢野與陸有爲肉搏，兩人打得難分伯仲。

柳飛和石原肉搏，柳飛佔下風，被石原掐住脖子。陸有爲飛身過去一腳踹飛石原，救下柳飛。陸有爲以一敵二漸漸不支，終被二虎踢飛摔倒在柳飛身邊。一名游擊隊員撲到石原、矢野跟前，引爆手榴彈，壯烈犧牲。石原、矢野臥倒。

陸有爲、柳飛跑出了門。石原、矢野追陸有爲、柳飛到五里坡，被躲在草叢中的苗香兒等人擊退。苗香兒知道聶天鳴失散了，她跑去找聶天鳴。赤阪等人追擊聶天鳴和柱子。柱子打死一名特戰隊員，他卻被赤阪打死。赤阪和聶天明互相追擊至酒坊內，展開了一場兩人之間的開戰之爭……