譚俊讓田敏馬上組織老百妊在四十八小時內轉移到後山安全的藏起來，自己會帶着人去打繁昌，自己會在四十八小時之內打下繁昌城。土匪把手下的那個開槍打尚孟哲的土匪打了二十大板關49天禁閉。

馬縣長帶着自己的警察隊伍來向譚俊請戰，譚俊說讓他們幫助民運隊把老百姓轉移到後山，並保證老百姓的安全。馬縣長說要去參戰打鬼子，譚俊說下次打鬼子一定讓馬縣長參加。

鬼子來到隘口，想進攻新四軍的根據地，鬼子有大炮做後盾，新四軍的傷亡很大，譚俊命令部隊撤回隘口，讓老孫在隘口一定要擋住鬼子，守住隘口。通知趙連長撤回隘口的通訊員小金被鬼子炸死了，在臨死之前說出了撤退的命令，趙連長揹着小金的屍體撤了回來。知道小金犧牲了，老孫要去找鬼子報仇，譚俊攔住他，告訴他一定要把隘口守住七十二個小時。他帶着虎子去打繁昌城了。

鬼子對隘口的進攻是很猛烈的，新四軍頑強的應戰。鬼子用每前進50米就修築工工事的方法，要一步步把新四軍的陣地搶過來。譚俊集合了剩下的所有部隊，準備進攻繁昌。繁昌城的鬼子只有一少部分，所以譚俊很容易的攻下了繁昌的城門，進入繁昌城，守繁昌城的鬼子向齋藤發電報求救。並且全力阻擋親四軍的進攻，鬼子指揮官被下屬給掩護逃出了繁昌城。

譚俊帶部隊進入繁昌城，消滅了所有的守城鬼子，來到鬼子的指揮部，譚俊說這次來到繁城就不走了，通知部下開會。在隘口的戰役中，鬼子運動用了炮火與一個旅團的兵力，新四軍損失比較大，這時土匪來給新四軍增援，幫新四軍打鬼子。

老孫說土匪來一起打鬼子，謝謝他們，要跟個交朋友，土匪說朋友談不上，以後別跟我翻臉就行。田敏讓馬縣長負責轉移老百姓，自己帶着梁佩和杜小秋去隘口做醫務員，來到隘口看到土匪就拿槍指着土匪問他爲什麼搶糧食，土匪說是爲了活着，爲了打鬼子。老孫命令放下槍，說現在的敵人是小鬼子。大家就一起打鬼子。

譚俊命令特務連攻打鬼子的背後，把鬼子引回繁昌城，解中分村的圍。原來土匪以前是高師長的手下，聽說高師長犧牲了，就來了狠勁，要爲高師長報仇。

鬼子擔心繁昌城的安危就組織部隊與炮隊對隘口進行全力進攻。從繁昌城逃跑的小島告訴來增援的鬼子繁城失守了，這一隊鬼子就趕往繁昌，與來打鬼子的特務連相遇了。雙方進行一場近距離的肉搏，打得非常慘烈，鬼子派人去通知齋藤自己受到了新四軍主力部隊來自繁裏的阻擊……