小島告訴齋藤繁昌失守了，而且確定是新四軍的主力部隊攻的繁昌城，不是小股部隊。尚孟哲新眼看到戰士們流血犧牲的場面，深深的受着震憾，有些失控，是田敏救了他。

鬼子與特務連成的肉搏點失敗了，暫時後退。齋藤知道了戰況，馬上命令部隊停止進攻隘口，馬上整理部隊向繁昌城進攻，並且在隘口撤退的過程中埋下地雷。看到鬼子撤退了，土匪就先撤退了，說等着老孫的酒呢。田敏找到土匪問他什麼進修目目歸還糧食，老孫說糧食的問題以後再說，這次的幫忙新四軍會銘記在心的，羅土匪說糧食的事情得回去商量一下，以後再說。

齋藤在回繁昌的路上跟剛纔退後的鬼子匯合，一起打特務連。老孫說現在任務完成了，要好好休息一下了，可是老孟建議要去追擊撤退的鬼子，老孫就命令部隊全面出擊，去追小鬼子。特務連跟小鬼子打了一會兒，看完成了吸引小鬼子的任務，就馬上撤退了。他們迅速撤退回繁昌城。齋藤命令部隊要一鼓作氣拿下繁昌城。老孫與老孟帶部隊追擊小鬼子，不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位戰士，他們拿着懷錶來找地雷，進行排雷工作。

羅土匪回到山寨，作出了一個決定，就是糧食不還了，不能讓自己的兄弟捱餓。鬼子把繁昌城給包圍了，向新四軍展開攻城戰鬥，，慢慢的進入了譚俊安排的包圍圈，新四軍向鬼子展開了全面的進攻。齋藤讓屬下聯繫杜小秋，刺探新四軍的內部情報。老孫與老孟排除了地雷，迅速趕到鬼子後方向鬼子進攻，老孫不幸被鬼子的炮彈炸到了，犧牲了。在新四軍的合力進攻下，鬼子頂不住了，向老巢撫湖撤退了。

杜小秋來找尚孟哲，讓他把關於羅土匪的情報還有中分村沒有部隊駐守的情報送到老地方，讓線人送給鬼子，尚孟哲利用自己的身份混出哨卡，把情報送出去了。

老孟帶着部隊回到繁昌，譚俊知道了老孫犧牲的消息，並且告訴他能守住隘口多虧了羅土匪的幫忙。齋藤回到撫湖，受到了上峯的訓斥。齋藤讓屬下馬上聯繫杜小秋摸清新四軍的情況。齋藤找來濱子陪自己喝酒。

譚俊帶着一些好槍去會會羅土匪。齋藤喝悶酒喝得大醉，濱子當成是自己照片上的老婆，痛苦的說她是不會原諒自己的。濱子照顧渴醉的齋藤，幫他打掃房間。早上齋藤醒來，爲自己喝醉酒向濱子道歉。濱子知道了照片上是齋藤的妻子與孩子。

軍區派來了一位政治部主任吳興華……