吳興華說看來譚俊還是一如既往的厲害啊，自己跟譚俊可是老戰友了。齋藤獲得了杜小秋送出來的情報，準備去偷襲隘口，並派空降軍去偷襲羅土匪部，掃清抗日隊伍，拿下中分村。濱子給齋藤做家鄉菜喫，說不知道自己什麼時候才能回家鄉。齋藤調整好部隊，準備進攻隘口與中分村。

田敏跟梁佩雯說自己想去找羅土匪去把糧食要回來，但是不想讓部隊知道，如果帶部隊去怕土匪誤會。譚俊帶着槍支來到山寨，剛進山寨，土匪要下他們的槍，其實他們身上根本沒帶槍。譚俊說自己瞭解國軍。高福高師長是自己的朋友，曾經跟自己一起打鬼子，說高師長戰死繁昌的時候你們這羣兔崽子到底在哪呢?把土匪都給震住了。

濱子給齋藤泡茶喝，問他是不是有心事，請求他不要氫自己送回慰安所，齋藤說自己辦好了手續送她回日本，濱子感動的流下眼淚。說自己現在做了慰安婦不知道怎麼回去面對自己的親人，齋藤不如找個陌生的城市隱姓埋名的過日子吧，濱子說自己再也回不去了，齋藤告訴他那就先住在這裏吧。

羅土匪與譚俊喝酒達到共識，以後共同打鬼子。鬼子的空降部隊來到山寨想消滅羅土匪，被上山來要糧食的田敏看到了，田敏開槍示警，譚俊和羅土匪知道了鬼子來偷襲，譚俊說自己擅長打游擊自己留下來打鬼子，讓羅土匪帶着人去支援隘口。田敏與鬼子交上火了，但是她的槍沒有子彈了，鬼子圍上來了，她拿出手榴彈想跟鬼子同歸於盡，這時譚俊趕來救了她，譚俊知道了是田敏開槍報的信，所以誇她現在像自己的兵了。

梁佩雯回到中分村告訴吳主任鬼子來偷襲了，讓部隊在隘口做戰鬥準備。鬼子的火力在強了，譚俊有些喫緊，這時不放心譚俊的羅土匪趕回來支援他。譚俊領着小分隊一邊撤退一邊戰鬥，鬼子越來越多，緊追不捨。羅土匪的子彈打光了，他拿起石頭打鬼子，差點送了命，譚俊趕來救了他。鬼子一直沒攻下隘口，擔心在繁昌的新四軍來增援。繁昌的援軍趕來了，痛擊了小鬼子，齋藤命令部隊全線撤退。留下了那個小分隊在山中與齋藤繼續戰鬥。譚俊揹着羅土匪跑，但是不小心摔倒在一個山坡上，兩個人正想與鬼子同歸於盡，田敏帶着人來了，打死了鬼子，救了兩個。

又一次失敗讓齋藤鬱悶了，而且損失了一個突擊小分隊，他讓屬下三個月之內再組建一個300人的突擊小分隊。羅土匪與譚俊聊天，說得回去跟弟兄們在一起。譚俊邀請羅土匪帶着他們的團跟新四軍一起守繁昌，羅團長同意了……