江燕跑到師部，湯指導員審問江燕爲何要救日本人，江燕再一次說出了她的想法。

湯指導員找到楊墨試圖說服他當廠長，沒能成功。見此他又召集大家開會批鬥應德，被楊墨和黃醫生制止。黃醫生拿出任廠長留下的親筆信，上面寫着他把兵工廠交給應德十分放心，應德也是最合適代替他接任廠長職務的人選。

應德正在研究大炮，姚芳知道應德需要鋼材，便帶着游擊隊去取鐵道上的鋼軌，結果因爲湯指導告密，中了日軍埋伏。幸虧，柳寶的及時出現救了姚芳，但卻死了很多弟兄。

應德製造大炮時遇到了麻煩，加上平日裏的瑣事，使他不堪重負，整個人都處在消極當中。楊墨爲了減輕應德的壓力，使他全心投入研究新武器，就想代替他當廠長幫着打理兵工廠瑣事，對於楊墨的做法，大家都表示不理解。最後師長考慮再三還是決定應德擔任廠長職務。

兵工廠設計的大炮總是不夠理想，一天，應德無意間從毛團的歌聲中聽到“沒有槍沒有炮，敵人給我造”。這句詞讓應德想到了池田是爲我們造炮最佳的人選。