姚芳帶着游擊隊去前線營救師長，應德知道後，他沒有再逃避而是選擇跟姚芳一起，騎馬追上姚芳告訴她要一起上戰場。在大家的共同努力下，戰士們也都做好了出擊準備。

深夜谷野下令原地休息，等天亮後反擊。沒想到的是八路軍連夜攻打，他們只得狼狽回擊，可還是連連告退。谷野被逼到一處山腳下，設立了臨時指揮部，這已經是日軍最後的防線。

應德根據日軍行軍留下的痕跡發現，必須先切斷日軍指揮部，才能衝出去和師長會回。於是大家決定主動出擊，途中卻突遇坦克，由於坦克的強大威力，應德帶領的兵工廠和日軍展開大規模戰鬥，雙方傷亡慘重。日軍的救援部隊還沒有趕到，無奈之下，谷野只好提出要求同八路軍談判，沒想到的是，代表八路軍參加談判的指揮官居然是應德，而應德的一席話再一次刺激了谷野的神經，雖然谷野心中早已知曉這場戰爭最後的結果，還是向八路軍提出正式宣戰。同時，池田在監獄中也選擇自殺結束自己的生命。

天皇命令谷野撤軍，中國的抗日戰爭已經勝利，可谷野還是堅持爲天皇最後一戰，他們只剩最後一輛坦克守在山谷口，爲了最後的勝利，柳寶爲救毛團犧牲了，楊墨爲能讓坦克停下也被殘忍的捲入輪下犧牲，順子還有兵工廠的戰士們一個個倒下，這些場景深深印在應德心中。

戰爭結束了，日本向全世界宣佈投降並撤出中國，在陽光下，應德和姚芳坐在山坡上，暢想着未來的美好生活。