1941年，皖南事變後，日寇爲了徹底剷除新四軍，制定了規模空前的清鄉計劃，並決定重點圍剿蘇南抗日武裝，新四軍針鋒相對16旅46團突然進入蘇南第3游擊區攻擊郭莊廟，拔除長期楔入我軍腹地的敵濱野聯隊，濱野聯隊是日軍三十二師團畑俊六的嫡系，日本天皇檢閱過，是有名的蘇南之花。國共兩黨軍隊合力對付日軍，等日軍靠近後他們拔出刺刀應戰，雙方展開血刃戰。

新四軍彭明富團將濱野聯隊圍住，國軍秦振武團也在配合行動，日軍派出阪井旅團前往支援，新四軍準備在日軍救援部隊到達前解決濱野聯隊。濱野聯隊部遠離縣城，他準備借船出海的策略，還派麻倉去鎮上抓可疑人員。獵戶父女在街上被日本人當成探子抓獲，他趁機將女兒李杏花扔出牆外並和後面日軍打鬥起來，日軍被逐個殺死。

幾名日軍武士攔住了他的去路，但根本不是他的對手，但被暗槍打中後倒下死去，李杏花被趕來的日軍打暈後帶走，張響看到後前去營救，他砸死了Q暴李杏花的日本人想將她從後門帶走，但李杏花拿槍打死了其他兩名日軍看守，張響趁機躲了起來，他想跑時被李杏花拉住，僞軍將手榴彈扔入屋中，他們躲在衣櫃後面才得以安全。

李杏花起身時被僞軍用槍打中腿部，她親眼目堵僞軍殺死老百姓。鎮上日軍聽到槍聲後追趕過去，張響將他們引開，他無意中又遇上了小寶和李杏花，小寶拉着李杏花離開，日本人趕到後認爲是狙擊手所爲。

第三戰區聯絡官秦時月受長官部指派給前線秦振武傳去命令，總部命他們退往溧陽相機作戰，秦時月是秦振武的女兒，韓德勤還命他打開電臺保持聯繫，秦振武早就想讓秦時月離韓德勤遠一些，還命副官盯緊她。日軍派出狙擊手在繼續追蹤李杏花等人，李杏花在搬東西時因傷坐在地上。