黃登寶得到了上級的命令，要在大部隊到來前奪回兩河口。爲了順利通過老鷹嘴，黃登寶決定化零爲整的將部隊偷偷潛伏進兩河口，同時瓦解周致斌和共產黨的同盟關係。丹鳳告訴周致斌和維淑黃登寶就是自己的親弟弟，並且告訴他們黃登寶此時就在龍吟山。谷毅接到上級的命令要帶着大部隊增援雅安會戰，谷毅命令張濟邦率領一個團堅守兩河口，防止敵人的殘餘部隊反攻逃竄通過老鷹嘴。

丹鳳向周致斌和張濟邦表明了自己的態度，黃登寶已經徹底的改變了，在最危難的時候讓周致斌無需再顧及當年的兄弟情誼。丹鳳將水牛送進了解放軍的隊伍，希望他以後可以走一條正道。黃登寶集結潛伏進兩河口的部隊，煽動衆人爲了黨國的利益等待時機拿下兩河口。

張濟邦得到上級消息，國民黨的殘餘部隊已經進行了反攻。馬菊花和江虹等人帶着戰士們連夜將兩河口的百姓轉移上山。丹鳳不願意和大家一起上山，堅決要留下來以姐姐的身份面對黃登寶。周致斌勸不動丹鳳，明白她的心思，只能由着她留下。周致斌安排馬菊花來接維淑和周維上山，自己率領兩河口的保安大隊一起去和張濟邦守住老鷹嘴。

維淑不願意走，想要留下來陪着丹鳳。黃登寶趁着周家防備鬆懈之際，帶人佔領了兩河口。黃登寶勸丹鳳站在自己一邊，丹鳳不從。馬菊花、維淑和周維被黃登寶手下的人劫持回了周家。解放軍與黃登寶的國民黨部隊在老鷹嘴展開了激戰，雙方僵持在廊橋。黃登寶想在維淑和馬菊花的口中套出周致斌藏匿武器的地點，卻吃了閉門羹。

黃登寶將丹鳳還給了周致斌，想讓她勸周致斌和張濟邦爲了維淑和周維的生命而選擇投降。周致斌和張濟邦在大是大非面前選擇了堅守自己的戰場，堅決不能丟棄老鷹嘴。兄弟二人再次站到了一起。黃登寶在萬年臺向兩河口的所有百姓宣佈自己的新政策，希望大家站在自己的一邊主動交出解放軍的情報。爲了讓震懾百姓，黃登寶在萬年臺上擊斃了不服自己的任冠仙。馬菊花在黃登寶的嚴刑拷打下堅決不選擇投降，維淑心痛的告訴登寶，自己心中的他已經徹底的改變了。

周致斌和丹鳳隻身通過廊橋來到周家見黃登寶。黃登寶接到了上級的電報，幽靈大隊將於明日中午抵達兩河口，希望黃登寶能爲大部隊掃清老鷹嘴的障礙。周致斌和丹鳳勸說黃登寶投誠，黃登寶嬉笑間表明自己已經決心和解放軍抗戰到底，甚至不惜維淑和馬菊花的生命。黃登寶將丹鳳的飛刀全部收了起來，周致斌提醒丹鳳自己房間的櫃子裏有一件夾衣。