深夜，客棧內，李佔魁、王金龍和姜老闆一直再爲莊繼宗的安危焦急擔憂。此刻，莊繼宗正在杏花家中與杏花互訴衷腸。莊得知杏花的丈夫叫洪展堂，是國軍第29軍的連長，已犧牲在抗日的戰場上。

清晨，莊回到客棧。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，頓時惱怒。稱莊枉爲兄弟，竟趁機抄自己後路，勾搭杏花。莊有口難辯。李收拾行裝，負氣離開客棧。

莊繼宗在街上四處尋找李佔魁未果。他在怡春院附近發現鬼子三五成羣前來尋歡作樂。

夜晚，李佔魁化妝成日本軍官來到怡春院。莊繼宗也悄悄潛入伺機殺鬼子。當他在另一房間殺死一名鬼子，被其他鬼子圍攻危難之時，李佔魁奔來，替莊繼宗解了圍並負傷。二人奮力殺出怡春院，衆鬼子兵窮追不捨，莊帶李逃到杏花家暫避。

三人見面，終於解開李佔魁單相思謊稱杏花是老相好的疙瘩。

兩名鬼子又來到客棧找酒喝，莊、李二人決定除掉他們。