在抗日戰爭最爲激烈的1941年，有一羣最爲“草根”的普通民衆產生了抗日傳奇的故事。鄭文博在街上發現被特務跟蹤，在他死之前讓秋致遠將東西交給茂源布莊的孫掌櫃，秋致遠看到他死後急忙逃走。特務從秋致遠身上發現了一封入黨申請書，他假扮女子離開了被包圍的院子。

鞍記馬幫的關大鞍在幫人押貨，秋致遠在逃跑途中上了他的貨車。秋致遠在車上看了鄭文博交給他的東西，那是一份鋤奸密令，裏面有要除去人員的名單。秋致遠看到日本人來到城門時將那封信塞到了車縫中，還將紙條喫到肚裏。等秋致遠從車裏被發現後，他說這事兒和關鞍有關，馬幫的人都被關了起來。

在獄中關大鞍問秋致遠爲何要連累他，秋致遠說自己的真實身份是八路軍的指導員，關大鞍聽完後對他表示敬重，秋致遠讓他們幫自己逃出去。孟老闆去找馬三保想讓他照看關大鞍等人，秋致遠在獄中一番胡編亂造，日本人暫且相信了他說的話。

秋致遠利用日本話在日本人和關大鞍之前挑唆，兩名日本兵被關大鞍等人殺死，他們換了日本人軍裝後準備逃離監獄。在秋致遠的帶領下他們扮成了一隊日本兵，但他們在院裏不知道該如何出去，關大鞍還想將那些馬和貨都弄走。他們要出去的時候被看守的人要出門條，他只好回去，關大鞍想硬闖被阻止。

秋致遠回去後讓人放火吸引日軍，另一幫人伺機對付門口的。在打鬥中關大鞍被踢暈，院中的日本兵亂成一團。放火的三個人被發現後想要逃走時被日本兵開槍打死，門口的他們目睹了一切。