鬼門爲張永成的學校送去中文教材。怎料此舉竟被林青山利用，更蠱惑日軍查封學校，日軍正要抓人，狡猾的林青山則故意“恭請”葉問，百姓誤會葉問勾結日寇......

酒店，林青山讓葉問背對外面，自己則面對窗口，讓百姓看到葉問與大漢奸“談笑風生”！林青山終於說出自己的目的——陷害葉問成爲佛山最大的漢奸！

部分百姓帶着孩子離開學校。葉準又突染瘧疾病倒！大夫束手，說沒有奎寧，只有等死！而奎寧，卻掌握在日本人手裏！

林青山瞅準機會，以奎寧要挾葉問去當漢奸。不忍兒子喪命，葉問只能忍痛出任保安隊長......

葉問拿着奎寧回家，卻被張永成看出端倪。爲不讓葉問成爲民族罪人，張永成毅然將藥倒掉！看着虛弱的葉準，張永成哭了，不單爲命途多舛的兒子，更爲了萬劫不復的丈夫！葉準在一旁安慰着......

葉問受命查抄鬼門書店，卻被張永成發現！她不敢相信曾經的人民英雄怎會落墮到如此田地！絕望的永成隨手把救命的藥丟進燒書的火堆裏。看着兒子的生機付之一炬，葉問瘋狂地向前衝去，卻被士兵抓住。而進步書籍的所有者鬼門竟被大佐保釋，使林青山對這個人更加留心......

葉問花街巡邏，竟重遇珍妮，卻不想珍妮已成妓女！眼見葉問送藥被張永成狠心拒絕，珍妮衝出來對着門又砸又罵......

葉問送珍妮回家，剛剛還要葉問要了自己的珍妮，現在卻是不讓葉問進房！珍妮推開門，怎料牀上竟是癱瘓的阿寺！

葉準斷氣！絕望的張永成竟服老鼠藥自殺！危急時刻，珍妮趕來，強行將從葉問手裏搶來的奎寧給葉準灌下，葉準居然奇蹟般的把嗆着的一口氣咳了出來！珍妮回頭，卻驚見張永成毒發，口吐白沫，珍妮趕緊背永成趕去醫院......

爲籌醫藥費，珍妮接客，不想來人竟是鬼門！而鬼門“找樂子”竟只爲教珍妮用日文讀小說......