國立小學堂的秀美女教師方琴在給孩子留作業。孩子們抱怨這麼多作業根本完不成。月琴告訴孩子。明天，學校休學放假，日本人就要打到太原了。並讓孩子們收拾拼好桌椅，給即將到達的川軍將士當臨時宿營地。

一路征塵的李德明他們到了太原入住了小學堂。聞知軍長已經從成都飛赴太原，跟二戰區司令長官閻錫山進行了緊急交涉，閻錫山答應給川軍先頭部隊補充武器和彈藥。衆人大爲振奮，紛紛慨嘆還是閻司令關心川軍弟兄的死活，對蔣介石出邇反爾的欺騙行爲又是一番惡言咒罵。

沒有料到，眼巴巴等到的是獨立團的各營才能分到一挺機槍和一箱手榴彈。衆人受此愚弄，羣情激奮，紛紛附和李德明和孫和嚷着去搶兵工廠。剛擁到門口，遇見了前來駐地視察的林修然一行，聞知李德明挑頭要去搶兵工廠，火冒三丈，一個耳光扇在了李德明的臉上，一番責罵……

情緒低落的李德明他們商議趁臨上戰場最後的機會，照一張生死留念。於是帶着孫和，“騷雞公”，孟光德,李貓，有財和新兵胖娃在太原街頭街頭焦急尋找着照相館，卻一無所獲。

此刻女教師月琴正跟父親一起忙碌地收拾行囊準備回鄉下老家避難。忽見幾個潰逃下來的的中央軍士兵衝了進來，用槍口逼着方櫃父女交出金銀首飾和鈔票。一兵頭欲凌辱月琴。方父一死相拼。

危機之時，正路過此巷的李德明他們聽到屋內的叫喊，急忙衝了進來，逃兵們望着團團包圍的黑洞洞槍口，立刻繳械服軟，跪地連求饒命。

方家父女對幾個川軍士兵連連感謝，一番交談才知幾位是剛從四川趕過來抗日的川軍，想找家照相館照個生死留念。月琴默默從門後拿出一個牌匾，上面寫着：方家照相館。因爲痛打逃兵解救方家父女，陰差陽錯找到了照相館，李德明大爲興奮。

第二天一早，當方琴父女倆帶着洗好的照片急急趕到川軍駐地時，意外得知，昨天半夜，由於前線十萬火急，李德明他們已經徒步趕往前線作戰了。月琴一臉失望。

戰火中，晉綏軍連長柴萬紅和戰士們與日軍殊死拼殺，卻再次接到上級撤退的軍令，一路連連的撤退讓屢當“逃兵”的柴萬紅變得心灰意冷，賭氣揚言就此回家，再也不當兵打仗了。

李德明所在的一連作爲獨立團的前哨尖兵，馬不停蹄朝前線急奔增援，不料，在一溝谷與柴萬紅所在的晉綏軍逃兵狹路相逢。一個奉命向前突進，一個要向後潰逃。雙方死死堵住一起，誰也不願意讓路。

晉綏軍團長何嚮明頓時火冒三丈，拔出手槍一下對準了死不讓路的李德明的腦門……

李德明猛然瞧見這羣潰兵手裏的武器各個倒很精良，於是計上心來，佯裝害怕，告訴何團長要跟長官通報情況。他把孫和，騷雞公，孟光德，李貓等召集一起，一番商議。決定搶奪晉綏軍手裏的武器。然後告訴何團長川軍同意讓路，讓晉綏軍先撤。

川軍士兵們讓開了路。等晉綏軍完全走進來時，兩邊的川軍忽然齊唰唰將黑洞洞的槍口對準了毫無防備的逃兵。按李德明的指令，李貓一槍將叫囂怒罵的何團長擊斃。

晉綏軍逃兵頓時目瞪口呆，不知所措。

李德明當即責令逃兵們交出武器。並對逃兵一番尖酸嘲弄和謾罵。特別是罵山西人沒卵子，一下激怒了的早已心灰意冷的柴萬紅，不堪受此侮辱的他頓時血性迸發，揪住李德明的衣領，高聲叫板，讓逃兵們跟隨川軍一起重上戰場，比比看誰纔不是男爺們。

因爲一句罵語，柴萬紅帶領手下殘兵加入了獨立團二連，編爲一個排，戰鬥還沒打響，川軍排和晉軍排已經相互較勁，火藥味十足了。