清如給林秉良理髮，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以後每天都會來陪着林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心裏有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從後面跟着，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之後，清如迅速離開了，並未去看地上的林瑛子一眼。

國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱着孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看着飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心裏着急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。

經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防禦工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。

林秉良一直等不到林瑛子回來，着急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙着的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，着急的也趕去尋找。

林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊着清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，並且告訴林秉良林瑛子贏去世的消息，林秉良抱着林瑛子淚如雨下。

上海的這次轟炸，讓太多人失去了生命和家園，宋慶齡在報紙上發出了怒吼。陸士琪來到了林瑛子出事的地方，看着已經變成了廢墟的地方，陸士琪想着林瑛子和自己的相遇種種，傷心淚目。

機器都沒有運轉好就迎來了這次的轟炸，很多企業家都沒有了信心，而秦聲鴻更是在廢墟中坐了一夜，看到此的陳毅立刻召集大家開會，勸說大家趕緊回去恢復生產，也表示人民政府不會虧待大家。但是秦聲鴻認爲只要管不了飛機，一切都是白費，陳毅和曾山都表示會給大家一個滿意的答覆，也希望大家能同舟共濟共渡難關，榮毅仁看着大家都不表態，主動站起來表態，只要能供電，就能讓企業運轉起來，可秦聲鴻卻什麼也不說。

特務黎明被抓了之後，解釋自己並沒有將發電廠座標發出去，潘漢年懷疑可能是嘉賓所謂，質問黎明嘉賓是誰，結果得知嘉賓只是毛人鳳最信任的人。

陸士琪知道林瑛子之前去找過清如到旅館的事情，也生氣去找清如問話，但是被林秉良趕出來，陸士琪蹲在門口哭泣，此時紀南音來到了，詢問之下也奇怪爲什麼林瑛子會去旅館，紀南音帶着陸士琪來見了田國立。

田國立希望以後關於小旅館的事情陸士琪不要再提了，因爲這是對他好。此時紀南音發現了潘漢年手中的扣子，那個釦子正是清如衣服上的。

潘漢年和陳毅等人立刻召開會議，安排下一步的計劃，要將嘉賓給釣出來，陳毅特意提醒紀南音要一切如常，繼續和清如正常交往，並且將陸士琪也借調過來幫忙。

清如也搬來和林秉良一起住，林秉良看到清如少了一個大衣沒有拿回來，就有些擔心他再次離開，清如表示再也不會離開林秉良，林秉良將清如緊緊擁入懷中。

田國立找到陸士琪，說出了自己的計劃，要完成這個計劃抓出嘉賓。陸士琪隨後和林秉良一起來祭拜了林瑛子，與此同時，清如也在家裏祕密燒燬一些文件，看着桌子上林秉良的照片，眼淚不自覺的滑落下來。

林瑛子想到有人知道了她的身份，約見下午見面，她收拾好東西，拿着手槍走出家門。