陳雲來到一家店鋪，買了兩個算盤，還非要七折購買，店家剛表示沒有利潤不能賣，沒想到陳雲已經精確算出老闆的利潤率，還打算訂購二十個小算盤，店家也就喜笑顏開同意了，調侃陳雲是要開賬房。陳雲請了周恩來和黃仁要幫他掌掌眼，考試今天的面試中財委招聘的幹部人才，陳雲要求大家必須會算賬，是進入中財委的基礎。

鄧小平和陳毅也召開了動員大會，陳毅要用中國的俗語反對外國人的瞧不起，認爲他們接不下來上海的經濟，而陳毅要用全新的戰鬥打響上海的戰役。葉飛指揮部，陳慶先、葉飛指揮攻打上海的戰役，由於劉玉章阻隔了通往滬浦的一條路，葉飛這邊也安排調整作戰方案。

解放軍突襲前往，卻不料落入了敵人的埋伏圈，甚至連敵人的影子都沒有看到，就死傷無數，大牛也在戰役中受傷，栓子則是當場死亡，經過幾輪傷亡之後才發現，墳地裏竟然埋藏着敵人的碉堡，爲了掩護同志們繼續前行，有些人用自己的身體擋住了碉堡射擊口。連長負傷，指揮士兵們撤退，用一己之力阻止敵人的反撲行爲。

粟裕指揮部，傷亡情況已經彙報過來，很明顯想要短時間拿下松江口已經不可能，粟裕再次進行戰術調整，毛澤東和朱德方面也對前線的情況非常關心。此時周恩來帶來消息，美國人已經開始接觸孫立人，毛澤東命令粟裕如果察覺不對要做出迅速的反應，避免腹背受敵。

毛森派人抓住了黃專員帶來刑訊室，斥責他煽動工人罷工，破壞銀行工作，這些都是吃裏扒外的事情，黃專員卻諷刺毛森是罔顧民生的法西斯，氣得毛森狠狠打了黃專員，命人將其祕密關押不許和任何人接觸。

上海資本家秦聲鴻拜訪榮氏企業總經理四少榮毅仁，向他道別的同時也希望能得到榮毅仁的幫助，秦聲鴻已經打算離開上海去香港了，以前他還勸說榮毅仁不要離開，共創上海商界，今天毛森也派人通知他，所有的一切都發生了變化，榮毅仁所有家當都在這裏，也生怕對方不會放過自己，因此不得已纔要離開。秦聲鴻是上海人，根基也一直都是在上海，他現在雖然離開這裏去香港，但是很多生意在這裏，希望能讓榮毅仁幫忙照看這些生意，榮毅仁答應只要有什麼好消息會及時通知秦聲鴻，希望他能將來回來。秦聲鴻也表示了自己對榮毅仁將來任何決定的支持。

夏衍教給解放軍入城守則，要求所有人都必須會背考試及格纔可以，但考慮到大家的實際學習能力，夏衍提出可以用表演的方式來記住《八項紀律》不拿羣衆一針一線，因此就算是一口水也不能喝，代降龍的第一次表演不及格，夏衍又給大家來一次表演，還將李團長給擡上來配合演出。

李團長受傷了，命在旦夕，是否允許進入民房，受了上次教訓的代降龍立刻表示不許進去，氣得李團長追着代降龍打，但卻獲得了夏衍的高度評價，這也是不入民房的實際表演，形象生動，因此引起了全體掌聲。

陳毅提出快速向市區推進的作戰方案，並且提議從南向北的多方面進軍，鄧小平也對陳毅的策略表示贊同。毛澤東和周恩來來陳雲這裏看進度，陳雲提出印鈔人民幣兌換現有的貨幣，毛澤東提出原則性上就是解放軍打到哪裏，人民幣就兌換到哪裏。對於在工作現場的黃仁，毛澤東也是親切禮遇有加，勸說黃仁不要每次見面都鞠躬，都是一起工作的同志。

毛森挖坑要將黃專員所在內的共黨給活埋，還最後詢問黃主任如果這麼死了是否值得，可反過來黃專員詢問毛森他這麼活着是否值了，一句話讓毛森無言以對。黃專員在內的共黨每個人都相互摟着彼此的肩膀，大聲吆喝打倒蔣介石，新中國萬歲，臉上的笑容似乎看到了勝利的曙光。

湯恩伯宣佈任命劉昌義淞滬警備司令部副司令，毛人鳳認爲這個職務也是費盡心思纔給他的，可劉昌義知道以前或許是香餑餑，但現在就是燙手山芋。