湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。

劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命爲副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。

上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成爲他們中間的一把尖刀，隨時被啓用，雖然田國立百般不願意，可也只能服從命令。

田國立回來的時候，看着老潘從毛森的辦公室出來扛着十幾條槍，特意詢問是否有什麼任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認爲自己接的都是下三濫的活。

田國立看着老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之後，也帶着田國立去了一個地方，還聲稱要爲他的潛伏做貢獻，將自己的局長位置讓給田國立。

毛森帶着田國立來到牢房，對準那些被抓住的俘虜開槍，並且要求田國立也必須動手殺人，不見血的人是做不好臥底，田國立艱難接過手槍，毛森爲了迫使田國立動手，命令警察局的人開槍射擊，田國立慌忙阻止，並且表示自己開槍。但就在此時，老潘帶着兩個新招來的殺手過來了，而這兩個人田國立一眼看出就是自己的同志。

毛森也就不再勉強田國立殺人，帶着他出去等待任務，而將殺人清理的任務交給了老潘。老潘將牢房裏的人都放出來，用現大洋作爲誘惑，要求他們出去對着銀行和工廠還有商鋪打砸搶，這些人爲了錢和只有，拿着錢端着槍來到大街上，製造了無數的恐慌和混亂。工人們都在大街上示威遊行保護學校和工廠，榮毅仁也帶頭鼓勵工友們的行動。

陳毅給粟裕下令，對上海進行全面的進攻，要求部隊在市區作戰的時候不使用火力炸藥，將損失降低到最小。

陸修遠和紀南音來到敵佔區，看到百姓們流離失所，而這些人當初都不在經濟測算範圍內，可是看到他們這些人的流離失所，紀南音也打算從新測算。代降龍此時在戰場上，向聶鳳智請求速戰速決，越是拖時間長越是麻煩。

代伏虎提出用炮火，可是遭到了聶鳳智的反對，代降龍也踢了弟弟一腳，提醒他和國民黨不一樣，他們不能用大炮。戰士們也決定發起最後的衝刺過橋，只要過了橋就是回家了，有很多人已經六年沒有回家了，想要嚐嚐母親做的生煎包。

敵人的大炮不停的攻打過來，戰士們繼續義無反顧衝過去，推着破舊的車門，一邊吶喊着回家，一邊冒着槍林彈雨衝刺。