代降龍帶人衝入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對着敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子，他帶領着大家去打掩護，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻。

攻入國民黨的政要大樓裏面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛生員，找了一個安靜的房間，爲孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看着樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個衝上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭衝了上去。

幾個國民黨的人埋伏在死人堆裏，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉着紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看着紅旗高高飄揚，代降龍的臉上洋溢着幸福的笑容，伏虎從望遠鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終於安靜下來，屍體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對着紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。

聶鳳智聽了紀南音的彙報之後，也開始確立什麼時候去見劉昌義。同時陳毅也對衝進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼，這次攻佔大樓已經損失了很多人，正因爲對手很知道大樓的重要性，如果將大樓催回，就會損失更大，所以纔會有恃無恐。如果用大炮的話短期內都無法修復，現在雖然有犧牲，可是短期內就能讓上海恢復經濟，迎接一個新上海。

上海街面上出現了搶劫現象，嚇得居民嵐姐趕緊回家，催促丈夫米知禮將孩子米好雨找回來，也要找一些木板加固家裏的門窗避免被搶。解放軍大部隊入城，大街上到處宣揚的是八項紀律，不入民宅，不拿羣衆一針一線。大部隊有序前行，陳毅也下令按照陳雲的話，要解放軍到哪裏人民幣就跟到哪裏。

米知禮在大街上尋找米好雨的時候，被幾個小混混抓住要錢，還將他按倒在地打，此時解放軍趕來抓住了壞人，嚇得米知禮趕緊趁亂逃走了。聶鳳智也要求所有百姓必須在市區做好榜樣，不能擾亂百姓，米知禮恰好過來，看見部隊的人都坐在路邊喫硬饅頭。米知禮回去之後將自己看到的情形都告訴了嵐姐，認爲現在的G產黨很好，來了之後不騷擾百姓，寧可喫冷飯。可嵐姐認爲都是表面現象，也認爲以後就不會這樣了，最喫虧的還是老百姓，可小米卻認爲G產黨是好人，因爲姐姐米好雨還要加入G產黨。

陳毅來探望聶鳳智的人，紀南音要去人民銀行請示了陳毅，陳毅派人保護紀南音前往實施人民幣的事情，同時也告訴將士們，爲了走到今天這一步，所有人都付出了太多辛苦和犧牲，但他們要讓全世界知道，上海的勝利不只是軍事的勝利，也是鐵的紀律和意志。

經過了一夜的戰爭之後，榮毅仁次日一早就走上了大街，映入眼簾的是睡在大街上的解放軍，看着這些可愛的將士臉上的傷痕，身上的血液，卻依然不去打擾百姓，榮毅仁臉上露出了希望的笑。百姓們也都打開房門紛紛走上街頭，有些人端來了熱水。