趙越在朝堂之上公然質疑先帝遺詔的真實性，還要求親眼過目方可相信遺詔真假，直到楊麗華搬出了太后才讓趙越閉了嘴。消息傳到楊家，全家上下都爲之可喜可賀，就只怕日後趙越一黨會更加針對楊堅了，所幸現在權利在手又有尉遲老將軍和高熲楊素等人的支持，楊堅伽羅相信早晚會將這些害羣之馬趕出朝堂。

楊堅不願把精力放在與趙越一黨明爭暗鬥上，打算一舉將其滅之。遂安排獨孤善負責與徐卓聯繫，楊爽負責聯絡楊家舊部，高熲和伽羅負責說服一衆老臣，楊素則主動承擔了監視趙越的任務，衆人都摩拳擦掌準備蓄勢待發。另一邊趙越終是按捺不住先帶着府兵直闖宮中，妄圖逼迫阿史那頌罷黜楊堅禪位給自己。見阿史那頌不肯就範而楊麗華又以死相逼，遂下令將她們軟禁了起來。被困的阿史那頌徹底看清了她們孤兒寡母的將來，即便這次能有幸逃過劫難，未來這種局面還會繼續，要想一力扭轉當今的頹廢局勢除非有一位年富力強的新君纔行，而楊堅確有九五之材也只有他才能保母子安全，決定禪位於楊堅。

得到趙越逼宮消息的楊堅立刻聯絡集結起各處的力量攻入宮中，兩軍在弘聖宮外兵刃相見，宮內的阿史那頌也跟着糾心。已走到末路的趙越闖進宮門挾制住了宇文闡，逼阿史那頌禪位於自己。但阿史那頌不懼威脅，當衆宣佈禪位於楊堅。趙越惱羞成怒欲上前刺殺阿史那頌被獨孤善救下，但獨孤善也同時被趙越的毒針刺中，與趙越同歸於盡。

塵埃落定後楊堅與衆人一起坐下商議禪位一事，楊素坦言太皇太后主動提出禪位於楊堅的這一步棋太過出人意料，高熲卻直言大周早已無藥可救，以太皇太后之力根本應付不了朝堂上的爾虞我詐，除了楊堅無人可當此大任。伽羅也驚訝太皇太后居然使出這一招。這時尉遲老將軍急忙趕來，勸楊堅無論如何不能答應繼位，否則天下人定會將他傳成竊國之徒。楊堅想起父親離世前對自己說過要爲盛世而爭的遺言，打算順應天命繼承皇權。尉遲老將軍見勸不動楊堅便轉而去勸阿史那頌收回成命，但阿史那頌終於看清了楊堅等人確是忠肝義膽之士，放心地將江山交予他，而且爲了天下百姓安康她覺得自己沒做錯。

尉遲老將軍因爲當年答應過太祖要爲他守住江山，堅持以平亂爲由發兵攻打楊堅，被高熲等人團團包圍。楊堅雖下了不能傷害老將軍的命令，但耿直的老將軍堅決不侍二主自盡身亡。此事也在尉遲容心裏埋下了仇恨的種子。楊堅攜衆人在尉遲老將軍墳前祭拜，待所有人離去後尉遲文姬才現身拜祭祖父，與尉遲容姑侄二人重逢。