王靜被顧若下吸引，漸漸喜歡上他，也不管自己大小姐的身份，主動去找顧若下。顧若下想到王靜是王庭恩的千金，雖然內心對王靜心動，但還是故意疏遠王靜。這天晚上，王靜新認識了一個男人，但是那個男人對王靜動手動腳，王靜一氣之下與男人鬧翻，一個人在路邊冷風中瑟縮着。這時，顧若下乘車經過，本想袖手旁觀，但是心中仍是不忍，讓王靜搭上他的順風車。王靜見顧若下沒有不管自己，便知他對自己也是有情，說着開心的挽着顧若下的胳膊靠在他肩上。顧若下雖然無奈，但也沒有推開她。

第二天早上，王靜向王庭恩坦白自己喜歡顧若下希望父親答應兩人在一起，王庭恩寵愛女兒，雖然內心不接受顧若下，但沒有直接反對。

東北，買瞿夢的那家孫大叔一直想瞿夢與阿寶圓房，爲自己癡傻的兒子生個孩子，讓孫家有後。可瞿夢心中仍是放不下顧延枚，過不了內心那一關，便想了個法子矇混過去。

胡碧玉與顧延枚安排了一場四人野餐，故意製造機會讓顧若下與王靜能夠單獨相處促進感情。王靜告訴顧若下她父親同意兩人在一起，沒有了身份的阻礙，兩人確定了彼此的心意。其實這次聚會也是胡碧玉爲了滿足能夠與顧延枚相處的私心。胡碧玉對顧延枚有情，但顧延枚只是把胡碧玉當做好朋友。胡碧玉和孔令捷兩人從小青梅竹馬，孔令捷對她處處貼心，但是碧玉明白自己對孔令捷的感情還沒到男女愛情的地步。

蘭姨又來找孔令捷想讓他幫忙讓自己的兒子文彬到一帆風酒店工作。此時一帆風酒店的服務員因爲一個榴蓮與客人產生了誤會，孔令捷見到榴蓮想到了胡碧玉最在喫榴蓮，解決完糾紛後便帶着榴蓮去孤兒院找胡碧玉。胡碧玉此時並不在孤兒院，孔令捷將她落下的畫具送到胡家時，發現胡碧玉的畫本上滿滿畫的都是顧延枚的背影。此時他胸中一直壓抑的想法終於得到印證，一個是自己的朋友，一個是自己心愛的女人，他們兩個居然有私情，孔令捷生氣地丟下畫本離去。

上海，因爲東北局勢混亂，人心惶惶，百姓們都哪有什麼心思看電影，顧氏兄弟的電影受到巨大沖擊。顧屠蘇一腔熱血和進步學生們一起示威遊行，在和警察的衝突中受了傷。顧桑落心疼弟弟屠蘇，更是不同意顧屠蘇提出要的去當兵上前線的要求。顧屠蘇從未反抗過顧桑落，可是這次他是鐵了心要去當兵，誰都勸不了他。

孔令捷想到自己被朋友背叛，情人離棄在餐廳喝悶酒。此時顧延枚走了進來，孔令捷對延枚說自己的夢想是胡碧玉，沒有人會比自己更愛她，他會和胡碧玉結婚永遠在一起。顧延枚此時並不知道孔令捷誤會自己與胡碧玉有私情，只單純的以爲孔令捷是遇到什麼不開心的事。

顧若下來找王靜，沒見到王靜卻見到王庭恩。王庭恩本就不希望女兒王靜與顧若下在一起便藉機想讓顧若下知難而退。王庭恩態度傲慢認爲顧若下是個花花公子，無論是家世地位還是年齡都配不上自己的寶貝女兒，說得顧若下啞口無言。顧若下與王靜雖然互相愛慕，但橫亙在兩人之間巨大的身份地位的鴻溝，讓顧若下望而卻步。

顧延枚因爲擔心家人回到上海，發現天下片場已經關門，才知道天下電影因爲局勢混亂受到很大的衝擊。顧延枚認爲越是在這種局勢下，越是不能放棄電影，在戰亂中電影是唯一可以安撫人心的東西。在不同的崗位就要做不同的事，就要以不同的方式報效國家。他們作爲電影人，就要拍好電影，讓百姓看着開心，讓他們的生活不再那麼難過。顧屠蘇卻不同意顧延枚的想法，一時顧家兄弟各懷心思。