國難當頭，局勢危急，百姓們人心惶惶紛紛南下香港避難，天下電影的拍攝不能正常進行。顧屠蘇帶着滿腔熱血離開顧家遠去參軍，顧桑落決定將天下電影轉移到香港發展，而顧延枚爲了繼續有聲電影的拍攝，隻身遠赴美國採購電影設備。一時之間，顧家兄弟四人分隔異地爲自己的目標而努力着。

顧若下從新加坡來到香港與顧桑落會和，兄弟兩個聯手重新在香港開始天下電影。顧家兄弟吉人自有天相在香港進展順利。

美國唐人街，顧延枚買設備的進程並不順利，答應幫他的財哥嗜賭成性並不是真心幫他，只是想騙他的錢。這天，財哥在d場因爲欠錢不還被d場老闆皮特抓住，顧延枚本不想幫財哥，奈何爲了買設備，財哥不能出事。此時顧延枚發現皮特的女朋友是之前在餐廳有過一面之緣的女人，從她那得知皮特將要生日。顧延枚靈機一動，以幫皮特准備生日禮物-拍攝電影爲由讓他放了財哥。顧延枚順利爲皮特女朋友拍攝了有聲電影，皮特也放了財哥。財哥爲了感激顧延枚順利幫他買到了攝影器材。順利完成採購設備任務的顧延枚準備離開美國時，意外得知唐辛也在美國。

顧延枚乘船回新加坡，在船上幫助一位小男孩尋找父母時偶然瞥見胡碧玉。原來，胡碧玉和孔令捷還有王靜此時都在這艘船上。王靜見到顧延枚時騙他胡碧玉和孔令捷已經分手，王靜原本是想幫助自己的好閨蜜成全她的愛情，卻沒想好心幹了壞事，留給胡碧玉一個大麻煩。顧延枚以爲胡碧玉真的與孔令捷分手，與她見面時一直安慰胡碧玉。胡碧玉一時不知該如何向顧延枚解釋王靜的這個謊言。

胡碧玉煩惱自己與孔顧二人的感情問題，況且胡家父母已經答應自己與孔令捷的婚事。王靜見碧玉猶豫不決，便主動提議胡碧玉把握這次與顧延枚見面的機會，正視自己的感情，不要管別人怎麼想自己開心就好，不要錯過之後再後悔。

孔令捷與胡碧玉在餐廳喫飯時，孔令捷說有一位老朋友也在船上，碧玉聽到這話以爲孔令捷說的朋友是顧延枚，一時心中緊張起來，她這時可不知道該如何同時面對二人。幸好來的人是孔令捷的大學同學，胡碧玉這才鬆了一口氣。胡碧玉始終是沒有勇氣告訴孔令捷自己內心真實的想法，她不想傷害這個從小到大都一直真心愛護自己的男人。

胡碧玉來到甲板上與顧延枚見面，甲板風大，顧延枚將自己的外套脫下披在胡碧玉肩上。胡碧玉看着身旁的顧延枚嘴角滿是幸福的笑容。另一邊，王靜爲了幫胡碧玉爭取更多的時間和顧延枚相處，故意找藉口說有男人騷擾自己拖住孔令捷與自己跳舞。

此時東北局勢混亂，日本人佔領東北，孫父打獵時被日本人刁難打傷，幸好被游擊隊員江先生救下有驚無險。瞿夢平靜的生活也被打破，前路仍是充滿未知。