王靜去醫院檢查，醫生說她體質不好不能勞累，王靜決定返回新加坡養胎，顧若下只得陪她回去。顧若下提醒顧延枚跟進新電影《胭脂美人》的事。

中日友好文化會送來邀請函給顧桑落，邀請他與香港其他一些電影人討論合拍電影的事。顧延枚與顧若下擔心貿然拒絕日本人的合作要求會對顧家有危險，便偷偷代替顧桑落前去見日本軍官。約見顧家兄弟的日本軍官正是當初借宿孫家的日本軍官久保昌士，此時他已經是中日文化友好交流會的會長。可沒想到的是他們與日本人見面時握手的畫面正巧落到孔令捷眼中，孔令捷心中本就對顧延枚有嫌隙，見到這一畫面更是懷疑顧延枚與日本人勾結。

顧延枚與顧若下偷偷開拍電影《胭脂美人》，更是讓梅燕作爲女主角。這天，梅燕故意將《胭脂美人》的劇本落在家裏，希望顧桑落看到劇本後能夠同意他們拍電影。顧桑落在家中看劇本，外面的羣衆打砸顧家，街上的抗日羣衆都打着招牌抵制顧家電影，說顧家兄弟勾結日本人，賣國求榮。顧桑落大發雷霆顧若下他們自作主張不讓他們再繼續下去，《胭脂美人》被迫停止拍攝，天下的片場也被迫關閉。

瞿夢自從五年前離開孫家後便跟着抗日遊擊隊的大哥南下，如今她已經成爲一名成熟的抗日革命戰士。瞿夢偶遇曾在東北孫家時借宿孫家的日本軍官久保昌士，久保昌士早就對瞿夢動心五年來一直在尋找瞿夢。此次再遇瞿夢更是對她展開了猛烈追求。爲了打入日本人內部，上級要求瞿夢答應久保昌士的晚餐邀請，進一步取得他的信任。

胡碧玉得知是孔令捷散佈的消息污衊顧家，獨自前去與孔令捷見面。胡碧玉指責孔令捷冤枉顧延枚，並說他變了。孔令捷內心一直耿耿於懷5年前碧玉被顧延枚搶走的事，一口咬定是顧延枚自己做了賣國求榮的事。胡碧玉見到曾經的青梅竹馬孔令捷這樣，心中肯定自己當初選擇顧延枚的決定是對的。

日本人進一步加劇的對中國的侵略，香港被大範圍攻佔，一時之間人心惶惶到處混亂。此時胡碧玉被檢查出再次懷孕，顧延枚向胡碧玉保證不管戰局如何混亂都一定會保護碧玉和孩子的安全。

顧家兄弟決定暫時前往新加坡避難，在臨走的這天，香港又遭受大面積空襲，顧桑落擔心天下片場，不顧危險返回片場搶救膠片。顧延枚擔心大哥顧桑落也返回天下片場，胡碧玉扯着顧延枚的手讓他不要回去，但顧延枚不想讓大哥大嫂獨自冒險堅持返回。胡碧玉帶着女兒雯雯獨自前往碼頭。天下片場因爲空襲，所有膠片材料都被大火毀於一旦，顧氏兄弟多年來的心血就這樣頃刻間被毀。

碼頭，魚龍混雜到處都是急着坐船避難的人，胡碧玉焦急地四處張望尋找着顧延枚的身影。孔令捷擔心胡碧玉的安全讓她先上船在船上等顧延枚，胡碧玉心繫顧延枚不肯上船，孔令捷抱起雯雯先登上船，胡碧玉擔心女兒不得不上船，等顧延枚來碼頭找尋胡碧玉時船已經緩緩開出碼頭。胡碧玉在船上聲嘶力竭的呼喚顧延枚，此時顧延枚也在到處找尋碧玉。顧延枚與胡碧玉夫妻二人此次分離不知何時才能見面。

新加坡，顧若下因爲擔心在上海的家人心急如焚，忽視了對王靜的照顧。疼愛女兒的王庭恩對顧若下施壓，讓他做好一個好丈夫，不要讓王靜傷心。晚上，回到家的顧若下向王靜道歉這些日子沒有照顧好她，顧若下王靜解開心結擁抱在一起。