上海，日本軍的司令西山英樹將軍十分喜歡中國電影，委任久保昌下爲藝能班班長負責中日電影交流，並且成立了香港電影協會。這天，久保昌士來找顧延枚，希望顧桑落同日本人合作拍攝電影。顧延枚知道日本人找中國人拍電影實際目的是宣傳日本的軍國主義，顧延枚藉口顧桑落身體不適和天下片場被毀，無法拍攝電影委婉拒絕了他。

新加坡，戰火紛飛王庭恩等人爲求自保提議停止捐款資助抗敵後援會，一腔熱血的孔令捷知道後強烈反對。

新加坡，雖暫時安定，但戰火馬上就會蔓延過來，胡家父母勸胡碧玉跟隨他們去美國避難，但胡碧玉堅持要留在新加坡等顧延枚。

香港，日本司令西山英樹將軍正在電影院觀看天下的電影，對電影的女主角梅燕產生了濃厚的興趣。這天，久保昌士帶着軍隊前來顧家尋找梅燕，邀請她做爲中日合拍電影的女主角。顧家隨機應變將梅燕藏起來，騙久保昌下梅燕去了香港，但這終究不是長久之計。

這天，顧延枚主動去找西山將軍，表示同意同日本人合作幫助他們拍電影，爲大家準備逃難拖延時間。在顧延枚離開日本人的府邸時，一輛小汽車停在門口，顧延枚低頭避讓，此時從車上下來一個美麗氣質的女子，日本士兵恭恭敬敬的稱呼她爲櫻子小姐，女子用流利的日語同士兵交流。此時，顧延枚聽到女子熟悉的聲音擡頭一看，竟發現這位櫻子小姐居然是自己的初戀瞿夢，顧延枚一時十分激動想上前確認，但被士兵攔下。瞿夢因爲此時身份特殊，雖然認出顧延枚但只能裝作陌生人。

晚上，顧延枚回到曾經的天下戲院，正在靜靜翻看從前的照片。此時，瞿夢也回到當初與顧延枚在一起的戲院，兩個相隔6年的初戀愛人又再次相遇。瞿夢告訴了顧延枚自己這麼多年所經歷的事，顧延枚也講述了他這些年的境遇。瞿夢看到顧延枚無名指上的戒指，心中一陣酸澀，但表面上仍裝作若如其事的樣子。事隔經年再次相遇兩人卻像是老朋友般，可以毫無波動的談起過去的事感慨萬千。每個人都有自己的選擇，每個選擇有都有原因，每個選擇都會帶來成長。

顧桑落不肯去醫院看病，梅燕擔心顧桑落，鋌而走險喬裝打扮出去爲顧桑落買藥。不料，被盤查的日本兵認出。久保昌下帶着軍隊來到顧家警告顧家兄弟讓他們幫日本人拍電影，並約定第二天約見梅燕。

晚上，瞿夢在戲院找到顧延枚，表示有辦法幫助顧家逃離香港。瞿夢心中早已做出選擇每個人都有自己的路要走，而她此時的路就是作爲一名抗日革命戰士。瞿夢將顧延枚送給她的哨子還給他，這個曾給她無數愛與希望的哨子如今已是要歸還它的主人了。

顧延枚與梅燕按照約定前去與西山將軍見面，並表示會配合日本人合作拍電影，梅燕也答應作爲女主角出演。西山將軍見他們態度轉變極快心中起了疑惑，表面上不動聲色，暗地裏讓久保昌下監視他們。

在瞿夢與抗日革命戰士的幫助下，顧桑落與梅燕成功逃離香港。但顧延枚在通過哨站時被抓住送往集中營。久保昌下因爲辦事不力，被西山將軍懲罰。西山將軍提醒久保昌下不要輕信瞿夢，而瞿夢偷聽到他們的講話心中暗暗爲顧延枚他們擔心。

只要是與天下電影相關的人都被當做反日分子抓往集中營，顧延枚在集中營中抵死反抗受盡磨難。