天下電影拍攝現場，梅燕正在待場，此時瞿夢在一旁端着一杯茶神色猶豫，躊躇良久。瞿夢決定向梅燕賠罪，此時梅燕拿出了那對玉耳環，原來耳環被顧大哥拿走了。瞿夢這才知道自己錯怪了父親，心中十分後悔。顧延枚放學來找瞿夢知道事情原委後，和瞿夢一起去尋找瞿父。這邊兩人剛走，梅燕就不小心崴傷了腳住進了醫院。

晚上，顧延枚送瞿夢迴家，瞿夢推開家門就看見瞿父已經回家，正坐在縫紉機前在縫製衣服。瞿夢心中大喜激動忙跑過去問父親昨晚爲什麼沒回家。瞿父向瞿夢和顧延枚解釋道昨天晚上自己出去後遇到一個老鄉一高興喝多了就在老鄉家過了一晚，早上起來頭痛的厲害就沒去片場。顧延枚安慰瞿父說讓他注意身體要緊。瞿夢給瞿父倒過來一杯茶，並因昨天錯怪他偷東西的事向瞿父道歉，瞿父自知因爲自己平時好賭女兒纔會誤以爲自己偷東西的，父女兩個就此化解誤會。

天下新拍的電影《三笑秋香》舉行新片試映會，上海各大新聞報社媒體都來捧場，龍城的唐辛也過來。誰料本該歡歡喜喜的新片試映會因爲電影膠片的丟失不得不取消，唐辛此時落井下石說天下根本沒有能力製作大型影片，欺騙院商霸佔放映機。各大媒體觀衆譁然。

因爲膠片的丟失電影只能重新開拍。顧延枚回想起在剪輯房見到瞿父的事，瞿夢猜想是父親拿了膠片。晚上瞿夢質問父親是否和膠片丟失有關，瞿父承認自己被蔡俊威脅去偷膠片，並把偷來的膠片丟到了水渠裏。顧延枚知道後和瞿夢一起去找膠片，可是膠片已經被沖走只剩下空盒。

顧延枚來到龍城找唐辛理論，保安攔住他，這時唐辛的車剛好回來，顧廷枚攔在車前逼唐辛下車，顧延枚向唐辛控訴他找人偷走天下的膠片，讓唐辛公開向天下道歉。盛氣凌人的唐辛嘲諷說天下出事活該，在電影圈子裏只要是和龍城作對的都要喫教訓。顧延枚氣極大吼說要讓所有人都知道唐辛是卑劣小人。唐辛滿不在乎的說：“誰信”。顧延枚還要上去糾纏卻被保安攔下，無奈只能眼睜睜看着唐辛走進龍城。

《三笑秋香》重新開拍梅燕等片場的工作人員都說唐辛利用卑劣手段偷走膠片，可惜沒有證據。瞿夢在一旁聽着，想着是因爲自己的父親天下才會有這麼大的損失，心裏十分不是滋味，糾結半天，瞿夢向顧大哥說出父親被唐辛利用偷膠片的實情。顧大哥念及顧延枚與瞿夢的關係，沒有爲難瞿父。但是私下找到瞿夢讓她不要再和顧延枚一起，並且不許顧延枚和瞿夢再來往。

顧氏兄弟的天下電影公司的突然崛起讓上海其他影業公司都受到了影響，在龍城唐辛的攛掇下其他影業公司聯手成立五和影業公司抵制天下。天下在上海電影市場受到排擠，顧家兄弟決定另闢蹊徑開拓南洋的電影市場，顧大哥讓三弟顧若下先去南洋探路，顧延枚一心撲在電影上，聽到這個消息，決意要同三哥一起去南洋追求電影夢。顧大哥大發雷霆不許顧延枚去南洋。顧家父母早逝，顧大哥一人撐起顧家，無論大事小事都儘量去照顧他們，顧延枚作爲顧家最小的兄弟，顧大哥深知電影市場的沉浮，不放心顧延枚一心撲在電影上，一心想讓他好好上學讀大學以後可以自己照顧自己。

顧延枚電影夢受阻，內心失意，來瞿家尋找瞿夢，瞿夢因爲顧大哥的一番話覺得自己配不上顧延枚，躲在家中不願見顧延枚。瞿父爲了讓顧延枚死心對他說瞿夢要嫁人了，顧延枚傷心離去。顧延枚留下字條離家出走，顧家兄弟四處尋找未果。

這天，瞿夢在街上看到一個身影很像顧延枚的人急忙追了過去，來到了當初和顧延枚初次看電影的地方，看着影院瞿夢迴憶起和顧延枚在一起的快樂時光。此時顧延枚突然出現大喊瞿夢，瞿夢看到愛人出現眼裏盛滿淚花，兩個相愛的人緊緊擁抱在一起。顧延枚痛苦得問瞿夢爲什麼要嫁人，瞿夢反問他爲什麼要離家出走。顧延枚深情地看着瞿夢對她說：“我很想你，我們兩個藏到一個別人都找不到的地方。”作勢便要吻瞿夢，不料突然來人被打斷。

原來離家出走的顧延枚一直待在戲院上班，白天放片跑片，晚上跟着師傅學剪輯，憑着自己對電影的熱愛，爲自己的夢想努力。兩人化解誤會，重歸於好