一九三八年初，侵華日軍即將攻進國都南京。

郊外刑場，行刑隊奉命趕在日寇進城之前，對關押的死囚執行槍決。槍聲陣陣，讓一排排即將被處決的死囚們面如土色。

這時，國軍寧滬杭特別行動隊隊長馬烽中校策馬飛馳趕到刑場，他奉上峯之命組建“025敢死隊”，伺機進入南京展開對日寇打擊，他前來行刑隊在死囚中挑選合格的隊員。

經過一番精挑細選，5個死囚符合馬烽的要求，他們有足智多謀的“老謀子”麻老五，真實身份是蘇維埃政府軍械部長，代號“密使”；還有代號“獵犬”的中情局高級特工徐飛虎，人稱“玉面殺手”，他專職追蹤“密使”，兩人心照不宣但都沒有暴露真實身份；此外還有擅長飛檐走壁的“飛天大盜”唐人傑，抱打不平的“索命判官”強大龍，鴉片販子朱大山。馬烽宣讀了總司令交代的“戴罪立功、控制使用、稍有不從、就地正法！”的手諭，5個死囚，雖然心中各有想法，但擺在面前的只有一條路：參加敢死隊在槍林彈雨中戴罪立功撿回自己的這條命。爲了活下去，他們紛紛表示願意聽從馬烽的指揮。

辦完手續，馬烽將隊員帶到藏身的一座民居，一路上，房舍被燒，屍橫遍野，滿目是鬼子燒殺的慘象。6個人行進在瓦礫中心頭格外沉重。

馬烽將人員安頓好，趁着夜色前往一座古廟和上峯派來的聯絡員接頭。

出乎馬烽意外的是上峯新派來的聯絡員居然是一別三年、朝思暮想的未婚妻舒雅潔，二人百感交集緊緊地擁抱在一起。

其實他們兩人都有另一重身份，他們都是中共地下黨員，馬烽代號“長江一號”，受中共金陵特委領導。馬烽彙報完自己組建完敢死隊的情況，舒雅潔傳達了上級的指示。同時交給他國軍司令部下達給敢死隊的第一個任務：潛入金陵城二佛寺尋找在教會醫院工作的美國人約翰和瑪麗醫生，他們不但親眼目睹了日寇在金陵的大屠殺，還偷偷拍攝了日寇種種暴行的電影膠片。敢死隊必須找到約翰和瑪麗，拿到電影膠片並安全將他們送出金陵城。任務意義重大，但重返日寇佔領的南京，在敵人的眼皮底下找人救人，危險重重，馬烽不免擔心起他的那些“烏合之衆”。

於此同時，日軍駐金陵特務機關機關長大島川夫也接到上級密令正在給特務隊隊長山田次郎下達嚴令，務必將約翰和瑪麗捉拿，繳獲電影膠片。山田次郎接到命令立刻佈置全城搜索。

馬烽和舒雅潔依依不捨。臨走，舒雅潔交給馬烽兩名年輕的女死囚：一個是金陵百樂門歌廳“勾魂歌女”秦可風，她被貪官逼婚而被迫殺人；另一個是出身於慣偷世家的“百變魔女”焦嬌。馬烽對兩個女子的加入不情不願，但舒雅潔告訴他女人有時候能完成男人所不能完成的任務。馬烽想想，這話也在理，就將她們帶到了民居。兩個年輕漂亮的女隊員的加入，給男隊員帶來了騷動，尤其是念念不忘在臨死前嚐嚐女人滋味的強大龍，眼珠子更是圍着秦可風和焦嬌打轉，這讓唐人傑和麻老五等人看不順眼。

馬烽傳達了任務，7個人雖然明知九死一生，但爲了生存，也只有“鋌而走險”。馬烽嚴令有膽敢違令或試圖逃跑者格殺匆論！衆人不敢懈怠，在馬烽的指揮下，化好妝前往二佛寺。