童飛三人初到上海，一下子就被上海的繁華和熱鬧給吸引了，兄弟三人都憧憬着在這大上海開始嶄新的生活，童飛年紀最大是大哥，小北風是老二，姜根則是小弟。一到上海，童飛就去了大陸銀行，尋找關於自己身份的線索，他想要打開507保險箱，但是卻被告知打開保險箱需要兩把鑰匙。就在兄弟三人在外各自忙碌的時候，他們在酒店的財物被賊洗劫一空，原本闊綽的三人變成了三個徹頭徹尾的窮光蛋。初到上海，兄弟三人遭遇當頭棒喝。童飛最先接受現實，爲了能留在上海，他們必須找到一條生路。

老康希望從大陸銀行保險箱負責人錢經理那裏打開突破口，想要曉之民族大義來感化他，讓錢經理配合己方打開保險箱，可這錢經理堅守職業操守，不肯與老康他們合作。即使這樣老康也不願放棄，他讓人繼續調查錢經理的個人背景，繼續做他的工作。上海本地另外一個小幫派虎頭幫在萬家碼頭走私軍火，不曾想卻被黑五帶領的漕幫幫衆黑喫黑，虎頭幫幫主孫不點惱羞成怒，率人和黑五火拼，可他們怎是漕幫的對手，很快就敗下陣來，不得不將這批武器拱手相讓。就當黑五準備得意的笑納這批武器時，沒想到兩個人不明身份的人搶先開走了裝滿軍火的汽車，黑五再追已經來不及了。

黑五因爲丟失軍火的事情跑來跟柯爺負荊請罪，柯爺沒有怪罪他，他的姐姐杜麗在柯爺面前美言不少。柯爺沒有讓黑五除掉孫不點，因爲知道這個孫不點成不了氣候，關鍵他留着這孫不點和虎頭幫以後還有用處。虎頭幫和漕幫爲軍火火拼的碼頭是屬於萬家商社的碼頭，萬家商社的老闆萬榮一直反對和幫派來往，這一次全是他那獨子萬邦的主意，萬榮十分憤怒的訓斥了萬邦，並定下一條規矩，從今以後萬家商社不準再和幫派做生意。巧合的是老康就在萬家商社工作，深得萬榮信任，不過在商社爲了安全，老康化名爲了丁先生。

漕幫柯爺沒有繼續調查軍火被劫一案，因爲他已經猜到了劫軍火的是共產黨，因爲沒有利益衝突，柯爺並沒有打算與共產黨爲敵，但是這筆賬柯爺還是記下了。果真這批軍火是老康組織人劫走了，爲了防止漕幫報復，老康指示同志們一定要時刻小心謹慎。被偷之後，童飛兄弟三人狀況十分窘迫，小北風不願過這樣的窮酸日子，於是提議去搶金店，但被童飛給斷然拒絕了，童飛覺得想要在上海灘生存下去必須要走正道。

童飛也體諒兄弟們的怨言，於是打算賣掉自己的手錶準備改善一下伙食，可是沒想到那房東來收房租了，這手錶自然無奈的先抵給了房東，兄弟三人改善生活的願望落空了。小北風想要搶金店，被童飛拒絕了，可他仍不願放棄，夜裏獨自一人溜出來將那附近的金店洗劫一空。小北風已經開始行動了，童飛才發現他不見了，立馬意識到大事不好，於是立刻出來尋找小北風。

小北風帶着偷出的寶貝剛出來，就和巡捕房巡邏隊遇到了，吳蕾探長帶人緊追不捨，因爲金店的地方是漕幫的地盤，於是黑五也帶人追捕小北風，眼看着小北風被抓，童飛及時趕到將他拉進了一個小院。吳蕾和黑五齊聚小院門口，準備強攻。童飛想到一計順勢將那藏着金銀首飾的包裹給扔了出來，吳蕾等人以爲是炸彈，趕緊躲開，直到黑五提醒，吳蕾方知是虛驚一場。不過趁着這個機會，童飛帶着小北風成功逃脫了。回來以後，童飛將小北風臭罵一頓，最終小北風也認錯了。童飛心裏一直沒忘來上海的目的，那就是尋找自己的身份和記憶。童飛的腦海中依稀記得，一個男人臨死前將這鑰匙交給了他，要他務必將鑰匙交給老康，受人之託，忠人之事，童飛決定一定要找到這個老康，將鑰匙交給他。