竇線娘對羅成表白，羅成婉言拒絕。單盈盈找羅成談心，羅成說得不痛不癢，讓單盈盈甚感憋氣。然見竇線娘前來，羅成不理盈盈，卻與竇線娘講話，單盈盈認爲羅成與竇線娘已有兒女私情，並賭氣發誓要與羅成一刀兩斷。竇線娘得知玉璽已到夏王之手，久留無益，於是辭別瓦崗。但羅成、單盈盈之結，尚未得解，玉郡主勸慰盈盈，盈盈難消心頭之氣。

瓦崗衆人得知李密用玉璽換得蕭後，憤懣難平。蕭後知瓦崗之人必會反她，勸說李密一定要趁機將政見不合者除掉，以絕後患。此時，單雄信怒髮衝冠，責問李密爲何如此淫蕩，將兄弟們用命換來的玉璽拱手讓人，不圖上進卻耽於女色。蕭後從中挑撥，李密怒斥單雄信想要玉璽，不過是爲報私仇。單雄信怒殺蕭後，被秦瓊等人拉住。單雄信一氣之下，帶着單盈盈離開瓦崗。翟讓聽說玉璽換蕭後之事，前來勸說魏王將玉璽換回，卻遭毒手，慘死李密手下。李密荒淫無度，不理政務，瓦崗衆人之心日漸涼薄，漸自尋出路。

徐茂公、魏徵痛恨李密爲人奸詐，便商量着離開瓦崗投奔大唐。二人在城牆上賦詩幾句，擲筆而去。此後，瓦崗不斷有人離去，漸成一座空城。李如輝、齊國遠、謝映登等人亦離瓦崗而去。秦瓊、程咬金、羅成、王伯當等人仍留在瓦崗，期望李密能夠悔悟，重建瓦崗。然瓦崗衰落之勢，已難以挽回。