李世民得知秦瓊、羅成、程咬金三人正在洛陽，於是想請徐茂公前去請來此三人爲大唐效力，徐茂公欣然應允，但言時機未到。

尉遲恭前去投軍，李建成、李元吉卻正在尋歡作樂，根本不理徵兵之事。尉遲恭久等未有音訊，於是闖進衙門找徵兵之人，卻遭一頓毒打。尉遲恭心懷怨恨，轉投劉武周。劉武周見其力大無窮、武藝高強，封他爲先鋒官。

王世充欲圖瓦崗，與單雄信商議。單雄信要求王世充務必保全自己的兄弟王伯當。

秦瓊與玉郡主商量出路，秦瓊不想留洛陽，投王世充，但礙於情面，不知如何辭行。玉郡主勸秦瓊不必爲情面之事所困，應早做打算。

王世充圍攻瓦崗寨，勸降王伯當，王伯當不肯。王世充率兵攻入瓦崗，王伯當殺蕭後，拉着李密逃向山澗，卻被王世充堵截，被亂箭射死。

李世民、李建成、李元吉招兵完畢回朝，卻正遇白壁關告急，李建成、李元吉爲搶功請纓前去，卻被尉遲恭打得落荒而逃，白壁關失守。李淵派李世民前去收復白壁關，徐茂公說必要請到秦瓊、羅成、程咬金三人此事方纔能行。

徐茂公扮作女人，混進洛陽城，找到程咬金，勸說秦瓊隨他投奔大唐，卻正遇羅成重病不能起身。然秦瓊胸懷天下，知王世充並非明主，答應徐茂公。秦瓊將羅成交付單雄信，與程咬金攜親眷離開洛陽城。單雄信依依惜別兩位兄弟。