劉志輝跑進了父親周繼先的書房，告訴周繼先周文不在自己的房子，周繼先甚爲擔心，此時正值日軍和國民黨全城搜捕他，他此刻卻不見了。其實知道自己大難臨頭的周文還有一件心事未了，就是沒有和陳怡告別，他躲在學校的角落，等陳怡出現後，就悄悄塞給陳怡一張紙條，告訴她相見的地點!

警察來到周公館抓捕周文，卻被周繼先阻止。警察們忌憚周繼先的威望，也不敢硬闖周公館。可是偏偏周文卻不在家。周繼先趕緊讓劉志輝尋找周文，讓他會老家蘇州躲藏，卻遍尋不着周文。

此時的周文悄悄的趕往了他給陳怡租的房子，他萬沒想到後面已經有人在跟蹤着他。陳怡回學校收拾完後，也趕往了周文事先約定的這個房子，兩人見面後，緊緊抱在一起，周文告訴陳怡，這間房子是專門爲她租的，她住在這裏自己才安心，他已付了半年的房租，因爲他們還有半年就畢業了，周文希望陳怡無論如何要接受。陳怡明白周文對自己的心意，便接受了！

就在這時，警察趕到，當場逮捕了周文。周文知道自己已躲不過被捕了，但他相信自己會沒事，很快會出來的，讓陳怡等着自己，陳怡也答應會等着他！

曹瑩找到劉遠——兩人其實真正的身份都是是中共地下黨員，曹瑩是劉遠的上線——向他下達了黨組織給他的新任務：借中央軍校第九期擴招之際考入中央軍校。劉遠向曹瑩詢問周文之事，曹瑩告知：已無任何餘地。

周文家世顯赫，其父周繼先是同盟會早期會員，與孫中山共同締造民國，功成後隱退從商。周繼先和劉遠的父親是同盟會會員，劉遠的父親犧牲後，周繼先將劉遠收留並認爲義子。

劉遠和周文從小一起長大，情同手足，他不能看着周文就這麼被處決，他和弟弟劉志輝跪在父親周繼先面前，懇請父親想法搭救周文，周繼先此時更是心急如焚，可是眼下事情鬧得嚴重，連她也很無奈！

陳怡和張楚等同學遊行請願，給政府施壓，這時的政府也被日本人威脅着要在三天之內處決周文，市長礙於兩邊的壓力，甚是爲難。周繼先攜重金來找市長，市長面對前輩難以承諾。

遊行的學沒能讓政府妥協，卻被被警察抓了起來。

在牢房裏，周文聽到了爲自己請願的同學們的呼喊聲，同時也聽到陳怡和張楚也被抓抓進來了，市長得到學生被抓起來的消息後，親自去牢房釋放學生，趁看守不注意，陳怡跑到周文的牢門前，周文讓陳怡不要擔心自己，他很快就會出去的，陳怡告訴周文一定要救他出去！

從牢房出來的陳怡想到一個辦法，去找陳正倫來幫忙救出周文，可他們的行動被市長派出的人暗中得知。

陳正倫得知消息後，當即決定帶部下前去營救。可是他們還沒來及集合，便被趕到的憲兵控制，並繳了武器。陳正倫只能仰天長嘆。

陳怡終於哭了，她再也想不到什麼能救周文的辦法。

周文的刑期一天一天臨近，衆人一籌莫展。劉遠來牢房看望周文，希望想辦法救出周文，周文這時才意識到事態的嚴重性。

第二天晚上，周文在日本人的監督下被矇住頭綁赴警察局後院。

在對他進行簡短的死刑宣判後，所有子彈都射向了周文被矇住了的頭部。

警察局的後門這時騷動起來，市長和幾個警察押着一個蒙着頭的人，這個人正是周文，原來他們用一個死刑犯代替了周文，周文得救了，劉遠開車偷偷的接走周文，周文萬萬沒想到市長和父親用這個辦法救了自己這條命，在半路，周文讓劉遠停車，他去爲陳怡租的房子去看望陳怡，告訴自己出來了。

正在擔驚受怕，以爲再也見不到自己心愛的人的陳怡，坐立不安，周文的重新出現，讓她心裏的石頭才落了地，兩人終於互相坦白了感情。一對戀人緊緊地擁抱在一起。兩人都承諾相互等着對方，不過情勢緊迫，兩人只能短暫相處，周文不得不趕緊回家。在臨走時，周文送給陳怡一塊玉，這塊玉是周文的母親送給周文的，他希望這塊玉能帶給陳怡好運！

回到家中，周父立即將周文帶到了蘇州老家，讓他避避風頭。